耐普矿机: 德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告

债券简称：耐普转债                 债券代码：123127.SZ
证券简称：耐普矿机                 证券代码：300818.SZ
        德邦证券股份有限公司
                关于
      江西耐普矿机股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券
        临时受托管理事务报告
             债券受托管理人
      （上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
            二〇二四年十二月
               重要声明
  本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江
西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受
托管理协议》”）《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定、江西耐普矿机股
份有限公司（以下简称“发行人”、“耐普矿机”或“公司”）公开信息披露文
件以及发行人提供的相关资料等，由本次债券受托管理人德邦证券股份有限公司
（以下简称“德邦证券”）编制。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为德邦证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，德邦证
券不承担任何责任。
一、核准文件及核准规模
   经中国证券监督管理委员会证监许可20212847 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,000,000.00 张，每张面值为
人民币 100.00 元，按面值发行，面值总额为人民币 400,000,000.00 元。截至 2021
年 11 月 4 日止，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）
共募集资金 400,000,000.00 元，扣除发行费用 7,297,471.30 元（不含税），募集
资金净额 392,702,528.70 元。截止 2021 年 11 月 4 日，公司上述发行募集的资金
已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字2021000724
号”验资报告验证确认。
   公司 40,000.00 万元可转换公司债券于 2021 年 11 月 19 日起在深交所挂牌
交易，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。
二、本期债券的主要条款
   （一）发行证券的类型
   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
   （二）发行规模
   本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,000.00 万元。
   （三）票面金额和发行价格
   本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
   （四）债券期限
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 10 月
   （五）债券利率
   本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第
四年 1.8%、第五年 2.3%、第六年 2.8%。
  （六）还本付息期限、方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
  （七）转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 11 月 4 日）起满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 5 月 5 日至 2027 年
息款项不另计息）。
     （八）转股价格调整的原则及方式
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.00 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
  （九）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
  （十一）赎回条款
  在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  （十二）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
  最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
    （十三）转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    （十四）本次募集资金用途
    公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：
                                          单位：万元
序
        项目名称      项目预计总投入金额         拟投入本次募集资金金额
号
    复合衬板技术升级和智能
    改造项目
       合计               46,201.00          40,000.00
    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
    （十五） 担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、本次债券重大事项具体情况
  德邦证券作为耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券受托管理人，现将
本次债券重大事项报告如下：
  公司于 2024 年 12 月 16 日公告了《2024 年第四次临时股东大会决议公告》，
通过了《关于拟变更公司 2024 年度财务报告审计机构的议案》，主要内容如下：
  “同意变更北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年财
务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
  表决结果：同意 79,175,230 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0001%。
  其中，中小投资者的表决情况为：
  同意 121,640 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
小股东有效表决权股份总数的 0.0457%。
  本议案获得通过。”
  根据《关于拟变更 2024 年度财务报告审计机构的公告》，拟变更会计师事
务所的情况具体如下：
  “一、拟变更会计师事务所的基本信息
  （一）机构信息
同），审计业务收入为 42,181.74 万元，证券业务收入为 33,046.25 万元。审计
服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司
审计客户家数为 35 家。
职业保险累计赔偿限额 2 亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规
定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
罚 0 次、监督管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 18 名
从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施 18 次、自律监管措施 5 次（均未
发生在北京德皓国际执业期间）。
     （二）项目信息
  项目合伙人：管丁才先生，注册会计师，合伙人。1995 年 4 月成为注册会计
师，1998 年 2 月起从事上市公司审计业务，2023 年 9 月开始在北京德皓国际执
业，拟定 2024 年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核 13 家上市公司审
计报告。
  签字注册会计师：喻丹女士，注册会计师，2022 年 2 月成为注册会计师、
拟定 2024 年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核 0 家上市公司审计报
告。
    项目质量控制复核人：余常演，2016 年 5 月成为注册会计师、2016 年 5 月
起从事上市公司审计业务，2023 年 9 月开始在北京德皓国际执业，近三年签署
或复核 0 家上市公司审计报告。
    项目合伙人管丁才、签字注册会计师喻丹、项目质量复核人余常演近三年因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的具体情况，详见下表：
序
     姓名   处理处罚日期       处理处罚类型   实施单位    事由及处理处罚情况
号
                                        202221 号文对管丁才
                                        在执行江西特种电机股
                                        年财务报表审计报告项
                                        目出具警示函措施的决
                                        定
复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
告审计费用不超过 80 万元，内部控制审计费用不超过 20 万元。财务报告审计费
用与 2023 年度持平，以上费用是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复
杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及
事务所的收费标准确定。
    二、拟变更会计师事务所的情况说明
    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    公司前任会计师事务所大华会计师事务所已连续 8 年（2016 年-2023 年）为
本公司提供审计服务，其为公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计
师事务所的情况。
 （二）拟变更会计师事务所的原因
  鉴于大华会计师事务所已连续为公司审计服务 8 年，综合考虑财政部、国务
院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的
规定。为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时考虑到公司业务发展的需求，
公司拟聘任北京德皓国际为公司 2024 年度财务报告审计机构以及内部控制审计
机构。
 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
  公司就本次变更会计师事务所事项已与前后任会计师事务所进行了沟通，双
方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照
《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟
通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合衔接工作。
 三、拟聘请会计师事务所履行的程序
 （一）董事会审计委员会审议情况
  公司于 2024 年 11 月 22 日召开 2024 年董事会审计委员会第五次会议，审议
通过了《关于拟变更公司 2024 年度财务报告审计机构的议案》。董事会审计委
员会经核查北京德皓国际的独立性、执业资质和诚信情况，并详细了解相关人员
的从业经历和执业资质等信息，认为北京德皓国际具备为公司 2024 年度提供审
计服务的专业能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计，并具备一定
的投资者保护能力，同意将该议案提交公司董事会审议。
 （二）董事会审议情况
  公司于 2024 年 11 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于拟变更公司 2024 年度财务报告审计机构的议案》，拟同意变更北京德
皓国际担任公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司
股东大会审议。
 （三）生效日期
《关于拟变更公司 2024 年度财务报告审计机构的议案》尚需提交公司 2024 年
第四次临时股东大会审议，该事项自公司股东大会审议通过之日起生效。”
四、上述事项对发行人影响分析
 上述事项未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。
 德邦证券作为耐普转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，积
极履行债券受托管理人职责，出具本临时受托管理事务报告，并就发行人重大
投资行为提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
 德邦证券后续将密切关注对受托管理债券的本息偿付情况以及其他对债券
持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
 （以下无正文）
 （此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）
                        德邦证券股份有限公司