华光新材: 北京观韬律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

            北京观韬律师事务所
                     关于
      杭州华光焊接新材料股份有限公司
第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就
      暨部分限制性股票作废相关事项的
                 法律意见书
            观意字2024第009043号
                观韬律师事务所
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  北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100033
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                   释 义
     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
华光新材/公司/上市公司   指   杭州华光焊接新材料股份有限公司
                   杭州华光焊接新材料股份有限公司2021年限制性股票
本次激励计划         指
                   激励计划
                   《杭州华光焊接新材料股份有限公司2021年限制性股
《股票激励计划（草案）》   指   票激励计划（草案）》
《公司章程》         指   《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
                   《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修
《上市规则》         指
                   订）》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
                   《北京观韬律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份
                   有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、
本法律意见书         指   首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归
                   属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的
                   法律意见书》
本所             指   北京观韬律师事务所
元、万元           指   人民币元、人民币万元
北京观韬律师事务所                            法律意见书
               北京观韬律师事务所
        关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就
            暨部分限制性股票作废相关事项的
                 法律意见书
                            观意字2024第009043号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
  北京观韬律师事务所接受华光新材的委托，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年限制性
股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归
属期归属条件成就（以下简称“首次授予部分归属”）及预留授予部分第二个归
属期归属条件成就（与“首次授予部分归属”合称“本次归属”）暨部分限制性股票
作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
               第一节 律师声明事项
  一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
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  三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
  四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
  六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对会计报表、审计报告及激励计划
中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准
确性已核查或作出任何保证。
  七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
北京观韬律师事务所                             法律意见书
                 第二节 正文
  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的就本次调整、本次归属及本次作废相关事项的文件和事实
进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、   关于本次调整、本次归属、本次作废的批准和授权
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开公司
意实施本次激励计划的独立意见。
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划相关事项
进行了核查并出具核查意见。
限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事谢诗蕾女士作为征集人，就公司拟于2021
年11月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年11月10日至2021年11月19日在
公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月20日，公司于上交所网站
披露了《杭州华光焊接新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
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《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司
就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易或泄露内幕信息的情
形，并于2021年11月26日在上交所网站披露了《杭州华光焊接新材料股份有限公
司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立
意见，认为本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，同意公司董事会确定的
首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查
意见。
《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司
监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021
年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021
年限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属
的2021年限制性股票的议案》。相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员
会审议通过，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本
次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法
规以及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、   本次调整的内容
     (一)   本次调整的原因
  根据《股票激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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  公司于2024年5月23日披露了《杭州华光焊接新材料股份有限公司2023年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2024-045），公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.50元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。股权登记
日为2024年5月29日，除权（息）日为2024年5月30日，现金红利发放日为2024年5
月30日。因该次分红为差异化分红，调整后每股现金红利为0.14311元/股。
  鉴于公司2023年年度权益分派已经实施完毕，根据《管理办法》等法律法规
以及《股票激励计划（草案）》的有关规定，公司应对本次激励计划的授予价格
进行调整。
     (二)   本次调整的方法
  根据《股票激励计划（草案）》，公司发生派息时授予价格的调整方法如下：
  P＝P0–V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
  根据以上公式，本次调整后的授予价格=11.843元/股-0.14311元/股=11.700元/
股。公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照《股票激励计
划（草案）》规定的方法对本次激励计划的授予价格进行了相应的调整，本次调
整后，授予价格由11.843元/股调整为11.700元/股。
  综上所述，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、   本次归属的基本情况
     (一)   归属期
  根据《股票激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划首次授予部分的
第三个归属期为自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个
月内的最后一个交易日止。根据公司第四届董事会第八次会议决议及《杭州华光
焊接新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（2021-
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     书出具日，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期。
        本次激励计划预留授予部分系在2022年授予完成，根据《股票激励计划（草
     案）》的规定，本次激励计划预留授予部分的第二个归属期系自预留授予之日起
     司第四届董事会第十七次会议决议及《杭州华光焊接新材料股份有限公司关于向
     激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（2022-061），本次激励计划预留授
     予日为2022年11月24日，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予部分
     的限制性股票已进入第二个归属期。
           (二) 归属条件成就情况
        经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的条件已经成就，具
     体如下：
               归属条件                                     成就情况
                                      根据公司的公告文件、中汇会计师事务所（特殊普
                                      司 2023 年度审计报告》（中汇会审20242997 号）
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
                                      及《杭州华光焊接新材料股份有限公司内部控制审
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                      计报告》（中汇会审20243000 号）并经公司确认
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                      和 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                      （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
                                      （http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
                                      （http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
                                      录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
（5）中国证监会认定的其他情形。
                                      等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，公司
                                      未发生前述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 根据公司的公告文件、激励对象出具的承诺函并经
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会
不适当人选；                      （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 （http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；       （http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
理人员情形的；                     等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，激励
                            对象未发生前述情形。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 司及激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，公
个月以上的任职期限。                 司本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。
本次激励计划首次授予部分的第三个归属期及预留授予
部分的第二个归属期业绩考核年度为 2023 年，公司层面
的考核目标如下：
           业绩考核目     业绩考核目
           标 A（目标    标 B（触发
             值）        值）
   归属期     公司层面归     公司层面归            根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
          属比例 100%   属比例 80%          《杭州华光焊接新材料股份有限公司 2023 年度审计
           满足下面两     满足下面两            报告》（中汇会审20242997 号）、《杭州华光焊
           项条件之一     项条件之一            接新材料股份有限公司 2020 年度审计报告》（中汇
             收 入 为 基      收 入 为 基     1,415,164,057.67 元，相比 2020 年 860,345,498.10 元
             数 ， 2023 年   数，2023 年    的营业收入，2023 年度的营业收入增长 64.49%，增
 首次授予第三      增长率不低        增长率不低       长率超 50%，满足了营业收入的增长条件，2023 年
 个归属期/预留     于 50%        于 40%       度公司层面业绩已达到业绩考核目标 A，首次授予
 授予第二个归                               部分的第三个归属期及预留授予部分的第二个归属
 属期（2023 年   2020 年 净 利   2020 年净利    期公司层面归属比例为 100%。
 度）          润为基数，        润为基数，
             率 不 低 于      率 不 低 于
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                      根据公司出具的承诺函、公司提供的归属结果统计
                                      表等资料，并经本所律师核查：
  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办              名，其中，56 名激励对象 2023 年个人层面绩效考核
法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归              结果为“A”或“B”，本期个人层面归属比例为 100%；
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、            2023 年度无个人层面绩效考核结果为“C”的激励对
C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人            象；1 名激励对象 2023 年个人层面绩效考核结果为
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：               “D”，本期个人层面归属比例为 0；
     考核评级      A    B   C  D          2、本次激励计划预留授予激励对象中仍在职的有 38
  个人层面归属比例   100% 100% 80% 0          名，其中，38 名激励对象 2023 年个人层面绩效考核
  若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标 C 以            结 果 均 为 “A” 或 “B” ， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
上，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面             100%；
归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。             3、本次激励计划首次授予部分第三个归属期可归属
                                      限制性股票的数量为 50.49 万股，预留授予部分第二
                                      个归属期可归属限制性股票的数量为 13.85 万股。
       综上所述，本所律师认为，本次归属条件已成就，本次归属的激励对象及其
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归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、    本次作废的基本情况
  根据《股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对
象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”，“所有激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度”。
  根据公司第五届董事会第十四次会议决议、公司第五届监事会第十二次会议
决议、公司提供的离职证明文件、公司提供的归属结果统计表及承诺函，并经本
所律师核查，公司首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的激
励对象中有9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，合计作废处
理已获授但尚未归属的限制性股票6.14万股（其中首次授予部分作废5.04万股、预
留授予部分作废1.10万股）；首次授予部分第三个归属期有1名激励对象因2023年
个人层面绩效考核原因不能归属，作废处理已获授但尚未归属的限制性股票0.45
万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为6.59万股（其中首次授予部分作废
  综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《股
票激励计划（草案）》的相关规定。
五、    本次激励计划涉及的信息披露
  根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规
以及规范性文件的规定，在公司第五届董事会第十四次会议、公司第五届监事会
第十二次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、监事会核查意见等相关必要
文件。
  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》等规定及《股票激励计划（草案）》履行了现阶段必要的信息披露
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义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
六、   结论意见
  综上所述，本所律师认为：
相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；
性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；
予部分的限制性股票已进入第二个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励
计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，
本次归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；
的相关规定；
案）》履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应
根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行后
续的信息披露义务。
  本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文，为签署页）