宇邦新材: 募集资金使用管理制度（2024年12月）

                 苏州宇邦新型材料股份有限公司募集资金使用管理制度
        苏州宇邦新型材料股份有限公司
           募集资金使用管理制度
              第一章 总   则
  第一条 为了规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
           《深圳证券交易所创业板股票上市规则》  《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州宇邦新型
材料股份有限公司章程》
          “以下简称《公司章程》”的要求，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
  第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
  第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露要求，保证募集资金项目的正常进行。
  第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
  第五条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受公司控制
的其他企业遵守本制度的规定。
  第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有符合《证券法》
规定的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或其他公开发行的募集文
件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
  第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责，有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                              《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
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            第二章 募集资金专户存储
  第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
  第九条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额和期
限；
  （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或
募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
  （四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务及违约责
任；
  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户。
  公司应当在上述协议签订后公告协议主要内容。
  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
             第三章 募集资金使用
  第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
其他公开发行募集文件所列资金用途一致，不得随意改变募集资金投向，不得变
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相改变募集资金用途。改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，
未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  第十一条 公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金投资项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）
等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
  第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。公司股东、董事、监事、高级管理人员不得挪
用或占用募集资金。
  第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年
度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使
用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。年度审计时，公司应聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
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  第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监
事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）变更募集资金用途；
  （五）改变募集资金投资项目实施地点；
  （六）调整募集资金投资项目计划进度；
  （七）使用节余募集资金。
  公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还
应当经股东会审议通过。
  第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，应当按照第十五条规定履行相应程序。节余募集资
金金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第十五条
规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
  使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
  第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择
新的投资项目。
  第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当在募集资金到账后六个月内进行。置换事项应当经公司董事会审议通过、会
计师事务所出具鉴证报告并履行信息披露义务后方可实施。
  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
  第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，产品发行主体应当能够
提供保本承诺，不得影响募集资金投资计划正常进行。
  投资产品须符合以下条件：
  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
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  第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个
交易日内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性、
流动性及满足保本要求的具体分析与说明；
  （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的明确同意意见。
  公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
  第二十一条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途；
  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
  （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
  （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
  （六）监事会及保荐机构或者独立财务顾问须单独出具明确同意的意见。
  公司将超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流
动资金。
  第二十二条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应当经董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （五）监事会、以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
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集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
  第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，拟定超募资金使用项目，科学、审慎地进行项目的可行性分
析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
  （一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累
计已计划的金额及实际使用金额；
  （二）计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入各项目的基本情况、是否涉
及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚
待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
  （三）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的
原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或
者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
  （四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
  （五）保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必
要性的独立意见；
  （六）该项目尚需提交股东会审议通过的说明（如适用）；
  （七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
  计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东会审议通过。
  第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经董事会与股东会审议通过，并提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
  （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
  （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
            第四章 募集资金用途变更
  第二十五条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
  （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；
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  （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  第二十六条 公司应当经董事会审议、股东会批准后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
  第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的募集资
金投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
  （三）新项目的投资计划；
  （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
  （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
  第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
  第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
  第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%
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的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
          第五章 募集资金管理和监督
  第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
  第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行出具鉴证报告。公司应当在年
度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
  鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
  第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
  第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应
当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
                苏州宇邦新型材料股份有限公司募集资金使用管理制度
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
  保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
               第六章 责任追究
  第三十四条 公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得擅
自或变相改变募集资金用途，不得将募集资金从专款账户转移。对于擅自或变相
改变募集资金用途、将募集资金从专款账户转移或未按照本制度规定及时报告募
集资金使用情况，公司有权追究相关人员责任。
  （一）相关人员违反本制度规定违规使用公司募集资金使公司遭受损失的，
公司可视情节轻重给予相关人员批评、警告、解除职务等措施，并且可以要求其
承担损害赔偿责任；情节严重涉嫌违法的，公司将移交有权管理部门处理。
  （二）由于相关人员工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出
现失误造成不利影响或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应
追究当事人的责任。
              第七章 附   则
  第三十五条本制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
  第三十六条本制度由公司董事会负责解释并修订。
  第三十七条本规则自股东会审议通过后生效。
                          苏州宇邦新型材料股份有限公司