宇邦新材: 董事会议事规则（2024年12月）

                           苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会议事规则
          苏州宇邦新型材料股份有限公司
               董事会议事规则
                 第一章       总则
  第一条 为了进一步规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
        《中华人民共和国证券法》和《苏州宇邦新型材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
  第二条 董事会是公司常设决策机构，在法律法规、公司章程和股东会赋予
的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
  第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
           第二章   董事会的职权与组成
  第四条 公司设立董事会，对股东会负责。
        董事会由七名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长一人，不设
副董事长。
  第五条 董事会行使下列职权：
 （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
 （二） 执行股东会的决议；
 （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
 （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券等事项；
 （八） 决定公司内部管理机构设置；
 （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十） 制订公司的基本管理制度；
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  （十一） 制订《公司章程》的修改方案；
  （十二） 管理公司信息披露事项；
  （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五） 制订、实施公司股权激励计划；
  （十六） 审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上且超过300万元的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
  （十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
  公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会可以
根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
     第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
  财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
  公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于适用前两款规定。
  第七条 公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，下列对外担保行为须
经股东会审议通过：
  （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
  （二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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  （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的担保；
  （五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  （七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保事项。
  董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
  （一） 对外担保事项，除经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意；
  （二） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有相应的承担能力；
  （三） 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
  上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第一款第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
  第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，需提交董事会审议通过：
  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，且未达到股东会审批权限的；
  （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上的，且绝对金额在 1,000 万元人民币
以上的；
  （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上的。
  （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且金额绝对在 1,000 万元人民币以上的；
  （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
的，且绝对金额在 100 万元人民币以上的；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定。
  交易如达到《公司章程》四十三条规定的需由股东会审议的标准，应在董事
会审议通过后提交股东会审议。
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  第九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
  第十条 董事长行使下列职权：
 （一） 主持股东会会议，召集、主持董事会会议；
 （二） 督促、检查董事会决议的执行；
 （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
 （四） 行使法定代表人的职权；
 （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
 （六） 决定其他不需要由股东会、董事会审议亦不属于总经理职权范围的
事项；
 （七） 董事会授予的其他职权。
  第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
  第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事
会印章。
          第三章    董事会会议的召开程序
                第一节 会议的召开方式
  第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次
会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。董事会应
根据需要及时召开临时会议。
  董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照本规则召集和召开，按规定事
先通知所有董事，并提供充分的会议材料。
  第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临
时董事会会议：
 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
 （二） 三分之一以上的董事提议时；
 （三） 过半数的独立董事提议时；
 （四） 监事会提议时。
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              第二节 会议提案的提出与征集
  第十六条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：
 （一） 代表十分之一以上表决权的股东；
 （二） 董事长；
 （三） 三分之一以上的董事；
 （四） 监事会；
 （五） 总经理。
  第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）
负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提
案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地
点和议程，提呈董事长。
  第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
 （一） 提议人的姓名或者名称；
 （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四） 明确和具体的提案；
 （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
              第三节 会议通知及会前沟通
  第二十条 董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日以前向全体出席和
列席人员发出书面通知；董事会召开临时会议的，应在会议召开前 3 日发出通知。
经全体董事一致书面确认可豁免前述通知期限。
  董事会通知以专人送出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。
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  但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以缩短
董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会
前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
  第二十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
 （一） 会议的日期和地点；
 （二） 会议召开方式；
 （三） 会议期限；
 （四） 事由及议题；
 （五） 发出通知的日期；
 （六） 联系人和联系方式。
  第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记
录。
  第二十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
              第四节   会议的出席
  第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
  第二十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
  第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
 （一） 委托人和受托人的姓名；
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 （二） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
 （三） 委托人的签字、日期等。
  第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
 （一） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
 （二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
 （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
  第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
              第五节 会议的召开
  第三十条 董事会会议由董事长召集和主持。
  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
  第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、
电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。每位董事可以
签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决
议。
  董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事会后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
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  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
             第六节 会议表决、决议和会议记录
  第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
  会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第三十五条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决
议须经无关联关系董事表决通过。
  第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第三十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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 （一） 相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
 （二） 董事本人认为应当回避的情形；
 （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他
情形。
  在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
  出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应
将该事项提交股东会审议。董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
  第三十九条 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清
晰的股东回报规划，原则上依据经审计的财务报表进行利润分配，拟以半年度财
务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年
度财务报告可以不经审计。
  第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次
审议的除外。
  第四十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
 （一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；
 （二） 会议通知的发出情况；
 （三） 会议召集人和主持人；
 （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
 （五） 会议议程；
 （六） 董事发言要点；
 （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
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 （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
  第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
  第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
等，由董事会秘书负责保存，保存期限为不少于 10 年。
           第四章   董事会决议的执行和反馈
  第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
  第四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
                 第五章        附   则
  第四十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
  第四十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
  第五十条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数；
                             “超过”、
                                 “少
于”，不含本数。
                    苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会议事规则
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
第五十二条 本规则自股东会审议通过后生效。
                      苏州宇邦新型材料股份有限公司