宇邦新材: 总经理工作细则（2024年12月）

                     苏州宇邦新型材料股份有限公司总经理工作细则
          苏州宇邦新型材料股份有限公司
               总经理工作细则
               第一章   总   则
  第一条    为进一步规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的运作，规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等其他法律、法规的有关规定
及《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》
                  （以下简称“公司章程”）的规定，特
制定本细则。
  第二条    总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
  第三条    总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，
行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。
         第二章   总经理、副总经理的任免程序
  第四条    公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理及其他高级管理人
员的产生、任职资格、职权等依据法律、法规及公司章程的规定执行。
  第五条    总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须专职，不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务。
  第六条    公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务负责人
由总经理提名，董事会聘任。任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理、
财务负责人的正常选聘程序。
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  第七条   公司与总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。
总经理、副总经理的任免履行法定的程序。
  第八条   总经理每届任期三年，连聘可以连任。
          第三章    总经理的任职资格
  第九条   有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理：
   （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
   （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
   （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
   （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
   （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；
   （七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证
券交易所公开谴责；
   （八） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
   （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
   （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
   公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
情形的，公司有权解除其职务。
           第四章   总经理的职权
  第十条   总经理对董事会负责，负责公司的日常生产、经营、管理工作，
并通过总经理办公会议，行使下列职权：
  （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
  （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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  （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四） 拟订公司的基本管理制度；
  （五） 制订公司的具体规章；
  （六） 依据公司章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
  （七） 依据公司章程及公司有关的内控制度决定聘任或解聘除应由董事
会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
  （八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
  第十一条 副总经理的职权：
 （一）管理其各自分管的工作，对总经理负责；
 （二）在职责范围内处理日常经营业务及相关工作；
 （三）参加公司总经理办公会议，汇报工作或发表意见；
 （四）总经理临时授权的其他工作任务。
  第十二条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总经理代行其部
分或全部职权。
            第五章   总经理的责任和义务
  第十三条 总经理必须遵守法律、行政法规、公司章程和其他规范性文件的
规定，执行董事会决议，接受监事会的监督。
  第十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保
证该报告的真实性。
  第十五条 总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全
面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展，
促进公司资产增值。
  第十六条 总经理应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务
经营状况。
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  第十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
  （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二） 不得挪用公司资金；
  （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
  （四） 不得违反公司章程及相关规章制度的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五） 不得违反公司章程及相关规章制度的规定或未经股东会或董事会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
  （六） 未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八） 不得擅自披露公司秘密；
  （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
  第十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务：
  （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
  （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
  （三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者股东会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
  （四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
  第十九条 董事会授权总经理办理以下对外投资、收购出售资产、委托理财、
关联交易等交易事项（不含提供对外担保、提供财务资助)：
  （一）交易涉及的资产总额不到公司最近一期经审计总资产的 10%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不到公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额不到 1,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不到公司最
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近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额不到 100 万元；
   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不到公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，或绝对金额不到 1,000 万元；
   （五）交易产生的利润不到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，或绝对金额不到 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比
例的，应提交董事会或股东会审议。
   （六）关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的
关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。
  如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易应提交董事会或股
东会审议决定。
   第二十条 总经理行使职权时，应遵守法律、行政法规、公司章程、股东会
决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司
承担赔偿责任。
   第二十一条   副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使
总经理授予其的职权，对分管工作负主要责任。
  本细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理人员。
  第二十二条    总经理、副总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。总经理、副总经理及其他高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
             第六章    总经理工作机构
   第二十三条   总经理工作机构按照精简、统一、高效的原则设置。
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  第二十四条    总经理按照董事会确定的基本管理制度和授权范围，制订具
体的管理规章，对公司进行管理。
 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，
协助总经理开展工作。
  第二十五条    公司根据经营活动的需要设置相关部门负责公司的各项经
营管理工作。总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准
后执行。
 公司各职能部门分别按各自的职能对公司相关事务进行专项管理和协调工作，
部门负责人对总经理负责。
             第七章   总经理的解聘
  第二十六条    发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
  （一）任期届满而未续聘；
  （二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
  （三）发生或出现不符合总经理任职条件的情况的；
  （四）不能继续履行总经理职务的；
  （五）董事会决定提前解聘的；
  其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
  第二十七条    总经理在任期内不得任意解聘，在出现本细则规定的需要
提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会会议，并经全体董事过半数同意方可
解聘公司总经理。
  第二十八条    总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有证据证明
公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
  第二十九条    总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞
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职报告应写明辞职原因。
     第三十条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，
总经理应继续履行职责。
     第三十一条   总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责
任，包括违约金与赔偿金。
     本条所指重大影响的情况包括但不限于：
     （一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或
其他形式的经济体）就职或协助工作的；
     （二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的
经济体）就职或协助工作的；
     （三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响
的；
     （四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职
将会对该课题或项目产生重大影响的；
     （五）其他可预见的重大影响的情况。
     第三十二条 其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经
理签字同意后报董事会批准。
     总经理及其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。
未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
              第八章   总经理报告制度
     第三十三条   总经理应定期向董事会或监事会汇报工作，报告内容包括但
不限于：
     （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
     （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
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  （三）公司重大合同的签订、执行情况；
  （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
  （五）资产购置和处置事项；
  （六）资产运用和经营盈亏情况；
  （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
  （八）公司尚在进行中的重大诉讼或仲裁事项；
  （九）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
  第三十四条   遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
  （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
  （二）发生重大劳动事故、安全事故；
  （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
  （四）其他重大突发事件。
  总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
  第三十五条   董事会或监事会认为必要时，总经理应在合理的时间内按照
董事会或者监事会的要求报告工作。
  第三十六条   报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会或
监事会可以要求总经理采用书面方式进行报告。
              第九章    附 则
  第三十七条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
  第三十八条   本细则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“以
                     苏州宇邦新型材料股份有限公司总经理工作细则
外”均不含本数。
  第三十九条    本细则由董事会负责解释和修订，并自公司董事会批准之日
起生效。
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