苏州宇邦新型材料股份有限公司监事会议事规则
苏州宇邦新型材料股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范苏州宇邦新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事
会的运作,保障监事会依法履行职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》和《苏州宇邦新型材料股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 监事会为公司法定的内设监督机构,是公司的重要组成部分,对股
东会负责并报告工作。
第三条 监事会依法对公司的董事、高级管理人员及公司的经营活动实施监
督,维护公司和股东的合法权益。
第二章 监事会的组成与职权
第四条 监事会由三名监事组成,其中监事会主席一名。监事会应当包括股
东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
第五条 监事会主席负责处理监事会的日常事务,保管监事会印章。
第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生,股东代表监事由股东会选
举产生,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生。监事每届任期三年,连选可连任。
法律、法规、部门规章及《公司章程》关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。公司董事、总经理及其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得
担任公司监事。
第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。
第八条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺名额后方能生效。
如需增补的监事由股东代表出任,在任监事应当向董事会提议召开临时股东
会会议补选监事,填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代表
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出任,在任监事应当要求公司职工民主选举产生监事,填补因监事辞职产生的空
缺。
第九条 监事会行使下列职权:
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》
或股东会决议的行为进行监督,并可向股东会提出解任董事、高级管理人员的建
议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
(五) 提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议的职责时召集和主持股东会会议;
(六) 向股东会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九) 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、
高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权。
第十条 监事会主席行使以下职权:
(一) 召集和主持监事会会议;
(二) 组织履行监事会的职责;
(三) 审定、签署监事会报告和其他重要文件;
(四) 代表监事会向股东会报告工作;
(五) 《公司章程》规定的其他职责。
第三章 监事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十一条 监事会会议分为定期和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次。
第十二条 出现下列情况之一的,监事会应在十日内召开临时会议:
(一) 监事会主席认为必要时;
(二) 监事提议召开时;
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(三) 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要
求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时;
(四) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场
中造成恶劣影响时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(六) 公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开
谴责时;
(七) 发现公司经营情况异常,或者公司财务状况出现明显恶化趋势时;
(八) 公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告时,或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计
制度的规定时;
(九) 《公司章程》规定的其他情形。
有两名以上(含两名)监事提出召开监事会临时会议的,监事会应当召开。
第十三条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议监事的姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会主席应当发出召开监事
会临时会议的通知。
监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。
第二节 会议提案的提出与征集
第十四条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项,提出会议议
案。
第十五条 监事会主席负责收集董事会审议事项和监事提议事项,由其根
据事项的内容及性质决定是否提交监事会审议。
第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全
体监事征集会议提案,并向公司员工征求意见。
第十七条 在监事会会议期间,经全体监事同意,会议可对原未列入会议
议程的议案进行审议并作出决议。
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第十八条 在审议某议案时,提案人应对该议案作出说明,并有义务回答
其他监事的提问。
第十九条 任何议案在交付表决前,提案人均可以书面方式要求撤回。提
案人一旦将撤回要求书面送达会议主持人,对该议案即不再进行表决。除此情形
外,任何议案均应按会议议程的安排交付表决。
第三节 会议的通知
第二十条 召开监事会定期会议和临时会议应当提前五日和三日将书面会
议通知通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,送达全体监事。经全
体监事一致书面确认可豁免前述通知期限。非直接送达的,还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由和议题;
(三) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第四节 会议的出席
第二十二条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为
有效。
第二十三条 监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求公司董事、总经
理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员,以及其他监事会认为必要的人员
列席监事会会议,对有关事项作出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。
第五节 会议的召开
第二十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
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第二十五条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会议的,应
书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、
权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议
的,视为不能履行职责,股东会、职工代表大会、职工大会或通过其他职工民主
方式应当予以撤换。
第二十六条 监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充
分表达意见的前提下,可以用视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出
决议,并由参会监事签字。
第二十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名方式投票表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
第二十九条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议议程;
(三) 会议通知的发出情况;
(四) 会议召集人和主持人;
(五) 会议出席情况;
(六) 会议审议的提案、对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向;
(七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);
(八) 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议,监事会应当由专人参照上述规定,整理
会议记录。
第三十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的,可以在签字时作出书面说明。
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监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明,视为
完全同意会议记录的内容。
第三十一条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为不少于 10 年。
第四章 监事会决议的执行和反馈
第三十二条 监事会可向董事会、股东会提出建议,前述建议由董事会组织
有关部门落实。
第三十三条 监事会作出的决议,如涉及提议召开临时董事会会议、临时股
东会会议或向股东会提出议案的,应在规定时间内,以书面形式向董事会提交会
议议题和内容完整的议案,并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文
件及《公司章程》的规定。
第三十四条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席应
当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。
第五章 附 则
第三十五条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十七条 除本规则另有规定外,本规则所称“以上”、
“以下”,都含本数;
“低于”、“少于”,不含本数。
第三十八条 本规则由监事会负责解释。
第三十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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