爱建集团: 爱建集团关于为控股子公司及控股孙公司提供担保的公告

证券代码：600643        证券简称：爱建集团    公告编号：临 2024-073
              上海爱建集团股份有限公司
  关于为控股子公司及控股孙公司提供担保的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示：
      被担保人名称：大连祥瑞六飞机租赁有限公司、天津元瑞二融资租赁有
       限公司（以下分别简称“大连祥瑞六”、
                        “天津元瑞二”，均为上海华瑞融
       资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）的全资子公司），上海爱建进
       出口有限公司（以下简称“爱建进出口公司”）
      担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、
                                    “公
       司”或“本公司”）
      本次担保额度：1、本次为大连祥瑞六提供的担保预计总金额为不超过人
       民币 40,000 万元，本次担保为阶段性担保；2、本次为天津元瑞二提供
       的担保预计总金额为不超过人民币 11,805 万元，本次担保为阶段性担
       保；2、本次为爱建进出口公司提供的担保额度为人民币 1000 万元
      本次实际为其提供的担保余额为人民币 0 元
      本次担保是否有反担保：无
      对外担保逾期的累计数量：无
   一、担保情况概述
  (一)   担保事项具体情况
瑞租赁下属全资子公司大连祥瑞六、天津元瑞二预计将在 2024 年 12 月引进一架
波音 B737 系列飞机以及一架空客 A320 系列飞机，需要爱建集团对其全资子公司
大连祥瑞六、天津元瑞二提供阶段性担保，其中为大连祥瑞六提供担保额度为不
超过人民币 40,000 万元，为天津元瑞二提供担保额度为不超过人民币 11,805 万
元，主要为购买两架飞机银行融资提供担保。
   该担保事项具体情况如下：
公司（均为华瑞租赁全资子公司）
   为大连祥瑞六提供担保额度为不超过人民币 40,000 万元；
   为天津元瑞二提供担保额度为不超过人民币 11,805 万元
   大连祥瑞六：本次担保为阶段性担保，有效期至债务人配合债权人办妥飞
机抵押后结束
   天津元瑞二：本次担保为阶段性担保，在债务人配合债权人办妥飞机抵押
手续且保险收益权转让至债权人后撤销
股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行”）签署《综合授信额度合同》，合
同项下综合授信额度为人民币 1000 万元，爱建集团与平安银行签署《最高额保
证担保合同》，为爱建进出口公司向平安银行申请的综合授信提供最高本金余额
为人民币 1000 万元的连带责任保证。
   上述担保事项具体情况如下：
  (二)   担保事项审批情况
及控股子公司 2024 年度对外担保预计的议案》，同意：2024 年度公司及控股子
公司提供的对外担保额度预计为人民币 98 亿元（含存续担保余额）。其中，爱建
集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的
担保额度为人民币 95.9 亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额
度最大不超过人民币 5000 万元）；有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过
至公司 2024 年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据
业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对公司及其控股子公司的具体担
保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事
宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。其中爱建集团或华瑞租赁
及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供预计担保额度不超过人民币 16
亿元，爱建集团为爱建进出口公司提供预计担保额度不超过人民币 1.5 亿元。
（详见公司于 2024 年 4 月 30 日对外披露的临 2024-021、025 号公告）
集团及控股子公司 2024 年度对外担保预计的议案》。
  本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
  二、被担保人基本情况
  （一）大连祥瑞六
  大连祥瑞六于 2023 年 10 月 8 日设立，法定代表人为周亚，统一社会信用代
码为 91210242MAD1GY3MOU，住所为辽宁省大连保税区保税港区三路 8 号；注册
资本为 17000 万元人民币，为华瑞租赁全资子公司。
  公司经营范围为融资租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
  作为华瑞租赁下属的专业航空租赁公司，本次借助自贸区的境内外的融资便
利，大连祥瑞六预计于 2024 年 12 月引进一架波音 B737 系列飞机，以完成相关
租赁项目。
                                               单位：万元人民币
       股东名称           持股比例             认缴金额    实际缴纳金额
上海华瑞融资租赁有限公司            100%           17000     17000
                                               单位：万元人民币
       项目          2023 年（经审计）          2024 年 9 月（未经审计）
资产总额                            0.08              17,176.68
负债总额                             0.1                 399.67
非流动负债总额                            0                      0
流动负债总额                           0.1                 399.67
净资产                            -0.02              16,777.01
营业收入                               0                  12.86
净利润                            -0.02                -222.97
  注：2023 年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       。2024 年 9 月数据为
未经审计数据。
  （二）天津元瑞二
  天津元瑞二于 2015 年 6 月 5 日设立，法定代表人为周亚，统一社会信用代
码为 911201183409047519，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262
号查验库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
  公司经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修，租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
  作为华瑞租赁下属的专业航空租赁公司，本次借助自贸区的境内外的融资便
利，天津元瑞二预计于 2024 年 12 月引进一架空客 A320 系列飞机，以完成相关
租赁项目。
                                              单位：万元人民币
       股东名称          持股比例              认缴金额   实际缴纳金额
上海华瑞融资租赁有限公司           100%             10        10
                                              单位：万元人民币
       项目         2023 年（经审计）           2024 年 9 月（未经审计）
资产总额                          571.17                   88.10
负债总额                          508.47                   40.85
非流动负债总额                            0                       0
流动负债总额                        508.47                   40.85
净资产                            62.70                   47.25
营业收入                               0                       0
净利润                                0                       0
 注：2023 年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                      。2024 年 9 月数据为
未经审计数据。
  （三）爱建进出口公司
  爱建进出口公司成立于 1994 年 7 月 1 日，注册资本为 3,400.00 万元，注
册地址为上海市浦东新区东方路 1988 号 6 层 758 席位；法定代表人吴宪华；经
营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出
口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易业务，
从事对外经济贸易咨询服务，从事出口基地实业投资业务，金属材料、钢材、
焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品（危险化学品凭许可证经营）、润滑
油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯
设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、
仪器仪表的销售，商务咨询，煤炭经营，食品销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
   爱建进出口公司为爱建集团全资子公司。
                                            单位：万元人民币
        项目         2023 年（经审计）        2024 年 9 月（未经审计）
资产总额                      23,534.07            25,721.87
负债总额                      18,866.19            21,050.53
对外融资总额                    11,005.76            11,805.94
其中：银行贷款总额                  5,005.76             5,805.94
流动负债总额                    18,866.19            21,050.53
净资产                        4,667.89             4,671.34
营业收入                      25,923.30            28,638.55
净利润                           26.12                26.96
注：2023 年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     。2024 年 9 月数据为未经
审计数据。
   三、担保合同的主要内容
   （一）为大连祥瑞六提供担保的担保合同
   债权人：交通银行股份有限公司上海徐汇支行
   债务人：大连祥瑞六飞机租赁有限公司
   保证人：上海爱建集团股份有限公司
   担保方式：连带责任保证
   担保金额：不超过人民币 40,000 万元
   保证期间：本次担保为阶段性担保，有效期至债务人配合债权人办妥飞机抵
押后结束
  保证范围：债权人与债务人签署的《进口贸易融资合同》（以下简称“主合
同”）项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、
公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
  争议解决：本合同适用中华人民共和国法律（为本合同目的不包括香港、澳
门和台湾地区的法律）。本合同项下争议向债权人所在地有管辖权的法院起诉。
争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。
  （二）为天津元瑞二提供担保的担保合同
  债权人：中国银行股份有限公司上海市长宁支行
  债务人：天津元瑞二融资租赁有限公司
  保证人：上海爱建集团股份有限公司
  担保方式：连带责任保证
  担保金额：不超过人民币 11,805 万元
  保证期间：本次担保为阶段性担保，在债务人配合债权人办妥飞机抵押手续
且保险收益权转让至债权人后撤销
  保证范围：债权人与债务人签署的《固定资产借款合同》及其修订或补充（以
下简称“主合同”）项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包
括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼
费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损
失和其他所有应付费用。
  法律适用与争议解决：本合同适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。凡因履行本合同而
产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，可依法向贷款人
或者依照合同、单项协议行使权利义务的中国银行股份有限公司其他机构住所地
的人民法院起诉。在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则
该其他条款应继续履行。
  （三）为爱建进出口公司提供担保的担保合同
  债权人（甲方）：平安银行股份有限公司上海分行
  保证人（乙方）：上海爱建集团股份有限公司
  债权人在与债务人爱建进出口公司在债权确定期间内因业务办理而签署的
一系列合同或债权债务文件及与债务人签署的《综合授信额度合同》，以及前述
文件的任何后续修订、补充或变更（以下简称“主合同”）项下所享有的所有债
权。
  最高本金余额为人民币壹仟万元整。
  包括债权确定期间内主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）
本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用之和。实现
债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、
评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。
  连带责任保证。
  从本合同生效日起至主合同项下具体授信项下的债务履行期限届满之日后
三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下
存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。
  本合同适用中华人民共和国大陆地区法律并按其解释；本合同双方在履行本
合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，向甲方所在地人民法
院提起诉讼。
     四、董事会意见
  本次为华瑞租赁全资子公司、爱建进出口公司提供担保事项为满足其自身
正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利
能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。
  本次为华瑞租赁全资子公司、爱建进出口公司提供上述担保的财务风险处
于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的
担保风险整体可控。
  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至本公告披露日，公司及控股子公司2024年经审议生效的对外担保额度
为人民币98亿元，占公司最近一期经审计净资产的78.95%。
  截至本公告披露日，上述担保余额为265,222.35万元，占公司最近一期经
审计净资产的21.37%。
  公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
  六、备查文件
  《保证合同》
  《最高额保证担保合同》
  特此公告。
  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、
                    《上海证券报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
                               上海爱建集团股份有限公司