亚振家居: 国浩律师（上海）事务所关于亚振家居股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书

 国浩律师（上海）事务所
                               关于
    亚振家居股份有限公司
        第一期员工持股计划
                                   之
                     法律意见书
   上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼                            邮编：200085
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                         二〇二四年十二月
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国浩律师（上海）事务所                        法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
              关于亚振家居股份有限公司
              第一期员工持股计划之
                 法律意见书
致：亚振家居股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受亚振家居股份有限公司
（以下简称“亚振家居”或“公司”）的委托，担任亚振家居第一期员工持股计
划相关事宜（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《指引第 1 号》”）
等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《亚振家居股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《亚振家居股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
                 第一节   引言
  一、 律师应当声明的事项
  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （一） 本所律师依据中国现行法律、法规、规章和规范性文件及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的法律核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二） 公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所
的文件上的签名、印章真实有效，所有副本材料和复印件与原件一致，该等事实
和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府
批准、许可、登记或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权
的主管机关取得。
  （三） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明、证明文
件等出具法律意见。
  （四） 本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
  （五） 本所律师仅就本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本
次员工持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会
计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，本所律师对该等文件的内容并不具
备核查和做出评价的适当资格。
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  （六） 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  （七） 本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所
意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
  （八） 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  （九） 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所
事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，不得用作任何其他目的。
                     第二节     正文
  一、本次员工持股计划的主体资格
  （一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
   根据亚振家居提供的《营业执照》，并经本所查询国家企业信用信息公示系
统，亚振家居目前持有南通市行政审批局于 2020 年 9 月 22 日核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 913206007206599891；成立日期为 2000 年 8 月 15 日；注
册资本为人民币 26,275.2 万元整；住所为江苏省如东县曹埠镇亚振桥；法定代表
人为高伟；类型为股份有限公司（上市），经营范围为“家具的设计、制造、销
售；铝木门窗、楼梯扶手、房屋装饰材料的生产、销售；家具、家居用品的批发；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
家具安装服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑装饰材
料销售；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）”。
   依据亚振家居的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，
截至本法律意见书出具之日，亚振家居登记状态为存续，其不存在根据法律、法
规及《公司章程》规定需要解散清算终止的情形。
  （二）公司股票已在上海证券交易所上市
   根据中国证券监督管理委员会 2016 年 11 月 18 日下发的《关于核准亚振家
具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可20162756 号）及上海证
券交易所（以下简称“上交所”）2016 年 12 月 13 日下发的《关于亚振家具股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（2016307 号），公司股票于
为“603389”。
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  综上，本所认为，根据亚振家居提供的资料并经公司确认，截至本法律意见
书出具之日，亚振家居系依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定需要解散清算终止的情形，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格。
  二、本次员工持股计划的合法合规性
  截至本法律意见书出具之日，公司拟定的《亚振家居股份有限公司第一期员
工持股计划（草案）》、《亚振家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）已分别经公司 2024 年第三次职工
代表大会、第五届董事会第四次会议以及第五届监事会第四次会议审议通过。本
所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行
了逐项核查，具体如下：
的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，已严格
按照相关法律、法规的规定履行现阶段必要的程序及信息披露义务，不存在利用
本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项
关于自愿参与原则的相关要求。
的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
的对象为公司（含子公司）的骨干人员。除《员工持股计划（草案）》另有规定
外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署
劳动合同或聘用合同。本所律师认为，上述人员符合《试点指导意见》第二部分
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第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款以及法律法规允许的其他方式。不
存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
票来源为公司回购专用账户回购的亚振家居 A 股普通股股票（以下简称“标的
股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计
划股票来源的相关规定。
续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满
足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。上述安排符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的相关规
定。
的标的股票数量不超过 128.5380 万股，约占本次员工持股计划草案公布日公司
股本总额 26,275.20 万股的 0.49%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过
全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第 2 小项关于员工持股计划规模的相关规定。
确认，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持
有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负
责开立本次员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表
本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权
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益。公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的职责进行明确的约
定，并采取适当的风险防范和隔离措施。综上，本次员工持股计划符合《试点指
导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
以下事项作出了明确规定：
  (1) 员工持股计划的目的；
  (2) 员工持股计划的基本原则；
  (3) 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；
  (4) 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
  (5) 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；
  (6) 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
  (7) 员工持股计划的管理机构及管理模式；
  (8) 公司与持有人的权利和义务；
  (9) 员工持股计划的资产构成及权益分配；
  (10)   员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
  (11)   员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
  (12)   员工持股计划履行的程序；
  (13)   其他重要事项。
  根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划由公司自
行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条
款、管理费用的计提和支付方式”。
  因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的相关规定。
  综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
  三、本次员工持股计划涉及的法定程序
  （一）公司为实施本次员工持股计划已履行的程序
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  根据公司提供的会议文件及相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
过了《关于<亚振家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
于<亚振家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<亚振家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等与本
次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会对该等议案进行表决，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
于<亚振家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<亚振家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等与本
次员工持股计划相关的议案。公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核
查意见，认为：“本次员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法
权益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司实施
本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和
保留优秀管理人才和核心业务人员，进一步增强员工的凝聚力和公司竞争力，符
合公司长远发展需要。《亚振家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
的制定和内容符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，有利于确保公司
本次员工持股计划的顺利实施，切实有效地保障各持有人的利益，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。”
  因此，本所律师认为，公司监事会已就本次员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项关于监事会发表意见的相关规定。
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意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
  （二）公司为实施本次员工持股计划尚需履行的程序
  根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会
对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；
股东大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联股东所持表
决权的半数以上通过。
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意
见》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股
东大会审议通过后方可生效实施。
  四、本次员工持股计划的信息披露
  公司已按信息披露要求公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计
划（草案）》及摘要等与本次员工持股计划相关的文件。根据公司的确认，公司
将在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继
续履行信息披露义务。
  五、结论意见
  基于并受限于前述事实和分析，本所认为：
  （一）亚振家居系按照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具备实施
本次员工持股计划的主体资格；
  （二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
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  （三）公司已按照《试点指导意见》的相关规定，就本次员工持股计划履行
了现阶段所必需的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实
施；
  （四）公司已按照《试点指导意见》的相关规定，就本次员工持股计划履行
了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行信息披露义务。
  （以下无正文）