*ST通脉: 广发证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

              广发证券股份有限公司
 关于中通国脉通信股份有限公司调整资本公积金转
    增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
上海证券交易所：
或“公司”）收到吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）送达的（2024）
吉 01 破申 41 号《民事裁定书》及（2024）吉 01 破申 41 号之二《决定书》，裁
定受理债权人对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任中通国脉管理
人（以下简称“管理人”）。
国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2024 年 12 月
有限公司重整计划（草案）》。
书》，裁定批准《中通国脉通信股份有限公司重整计划》
                        （以下简称“《重整计划》”），
并终止中通国脉重整程序。
  根据《重整计划》，以中通国脉现有 A 股总股本为基数，按每 10 股转增 18
股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 257,963,772 股 A 股股票（最终转
增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认
的数量为准），转增后中通国脉总股本将由 143,313,207 股增至 401,276,979 股。
上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进
行分配和处置：
  （1）212,613,398 股股票用于有条件引进重整投资人，其中产业投资人新疆
金正实业集团有限公司（以下简称“金正集团”）以 3.05 元/股受让 90,287,321 股
转增股票，财务投资人中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司及其指定主
体（以下简称“信达资管”）、吉林省盛融资产管理有限责任公司及其指定主体（以
下简称“盛融资管”）、北京博雅春芽投资有限公司及其指定主体（以下简称“博雅
春芽”）
   、锦绣中和（天津）投资管理有限公司及其指定主体（以下简称“锦绣中
和”）、北京泓诚嘉富私募基金管理有限公司及其指定主体（以下简称“泓诚嘉富”）、
深圳市前海康元资本管理有限公司及其指定主体（以下简称“前海康元”）、景和
资本管理（深圳）有限公司及其指定主体（以下简称“景和资本”）以 4.58 元/股
合计受让 122,326,077 股转增股票；
   （2）45,350,374 股股票通过以股抵债的方式清偿中通国脉的债务，全部
   根据中通国脉于 2024 年 12 月 20 日披露的《中通国脉通信股份有限公司关
于资本公积金转增股本事项实施的公告》
                 （公告编号：2024-120），公司根据《上
海证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.3.2 条的规定，对除权参考价格计
算公式进行了调整，中通国脉除权参考价格适用如下计算公式：
   除权（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）*转增前总股本+转增股份
抵偿债务金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（转增前总股本+抵偿债
务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加
数）
   上述公式中，转增前总股本为 143,313,207 股，转增股份抵偿中通国脉债务
的 金 额 为 615,404,575.18 元 ， 重 整 投 资 者 受 让 转 增 股 份 支 付 的 现 金 为
的转增股份数量为 212,613,398 股，向原股东分配导致流通股增加数为 0，不涉
及现金红利。
   综合计算下，本次重整中通国脉资本公积金转增股本的平均价=（转增股份
抵偿中通国脉债务金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿中通国脉
债 务 的 转 增 股 份 数 + 重 整 投 资 人 受 让 的 转 增 股 份 数 ） =
（615,404,575.18+835,629,761.71）÷（45,350,374+212,613,398）=5.62 元/股。
  如果股权登记日公司股票收盘价高于本次中通国脉资本公积金转增股本的
平均价 5.62 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一
交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格
作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整
中通国脉资本公积金转增股本的平均价 5.62 元/股，公司股权登记日次一交易日
的股票开盘参考价无需调整。
  公司本次资本公积金转增股本股权登记日为 2024 年 12 月 25 日，且拟于该
日停牌一天，即股权登记日公司股票收盘价与 2024 年 12 月 24 日公司股票收盘
价一致。2024 年 12 月 24 日公司股票收盘价为 10.83 元/股，根据上述公式计算
得出的调整后除权（息）参考价格为 7.48 元/股。
  本财务顾问经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格的计算结果满足《中
通国脉通信股份有限公司关于资本公积金转增股本事项实施的公告》
                             （公告编号：
  此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整
原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据上市公
司的实际情况审慎作出投资决策。
  （以下无正文）