松霖科技: 简式权益变动报告书（受让方）

         厦门松霖科技股份有限公司
           简式权益变动报告书
 上市公司名称：厦门松霖科技股份有限公司
 股票上市地点：上海证券交易所
 股票简称：松霖科技
 股票代码：603992
 信息披露义务人一：
 深圳市上古投资管理有限公司-上古投资瑞喜 3 号私募证券投资
基金
 住所：深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
 通讯地址：深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
 信息披露义务人二：
 深圳市上古投资管理有限公司-上古投资瑞喜 2 号私募证券投资
基金
 住所：深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
 通讯地址：深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
 股份变动性质：股份增加
         签署日期：二〇二四年十二月
          信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办
法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
权益变动报告书》（以下简称《15 号准则》）及相关的法律、法规
编制本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或
与之相冲突。
  三、依据《证券法》《收购办法》《15 号准则》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在厦门松霖科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“松霖科技”）中拥有权益的股份变动情况。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息
披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                   第一节 释义
    本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义本报
告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义
松霖科技、上市公司、公司   指   厦门松霖科技股份有限公司
                   深圳市上古投资管理有限公司（代表：上古投资瑞喜 3 号私
信息披露义务人        指
                   募证券投资基金、上古投资瑞喜 2 号私募证券投资基金）
                   深圳市上古投资管理有限公司（代表：上古投资瑞喜 3 号私
受让方、上古投资       指
                   募证券投资基金）
转让方、松霖投资       指   厦门松霖投资管理有限公司
                   厦门松霖投资管理有限公司持有的上市公司 24,868,300 股
本次权益变动         指
                   股份及前期增持公司股票，导致信息披露义务人持有上市公
                   司股份比例从 0%增加至 5.97%的权益变动行为。
                   信息披露义务人与厦门松霖投资管理有限公司于 2024 年 12
《股份转让协议》
                   月 23 日签署的《股份转让协议》。
本报告书           指   《厦门松霖科技股份有限公司简式权益变动报告书》
公司法            指   《中华人民共和国公司法》
证券法            指   《中华人民共和国证券法》
收购办法           指   《上市公司收购管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
                   则第 15 号—权益变动报告书》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
   注：本报告书披露股权比例精确到小数点后两位，部分合计数与各明
细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
               第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一） 信息披露义务人一：
                  深圳市上古投资管理有限公司-上古投资瑞喜 3 号私募证券
基金名称
                  投资基金
基金备案编号            SALA29
基金管理人名称           深圳市上古投资管理有限公司
基金管理人登记编号         P1019649
管理人注册地址           深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
管理人法定代表人          王伟
管理人注册资本           人民币 5000 万元
管理人统一社会信用代码       914403000578605620
管理人企业类型           私募证券投资基金 私募证券投资类 FOF 基金
管理人经营范围           投资管理、受托资产管理（不含金融资产及其他限制项目）；
管理人成立时间           2012-11-13
管理人经营期限           长期有效
管理人股权结构           王伟 100%实际出资
管理人通讯地址           深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
信息披露义务人一的主要负责人的基本情况
姓名        性别     职务          国籍        是否取得其他国家或者地区的居留权
王伟        男     总经理          中国               否
（二） 信息披露义务人二：
                  深圳市上古投资管理有限公司－上古投资瑞喜 2 号私募证券
基金名称
                  投资基金
基金备案编号            SAGP59
基金管理人名称           深圳市上古投资管理有限公司
基金管理人登记编号         P1019649
管理人注册地址           深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
管理人法定代表人          王伟
管理人注册资本           人民币 5000 万元
 管理人统一社会信用代码     914403000578605620
 管理人企业类型         私募证券投资基金 私募证券投资类 FOF 基金
 管理人经营范围         投资管理、受托资产管理（不含金融资产及其他限制项目）；
 管理人成立时间         2012-11-13
 管理人经营期限         长期有效
 管理人股权结构         王伟 100%实际出资
 管理人通讯地址         深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
  信息披露义务人二的主要负责人的基本情况
 姓名        性别   职务       国籍           是否取得其他国家或者地区的居留权
 王伟        男    总经理      中国                  否
  二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
  信息披露义务人一深圳市上古投资管理有限公司-上古投资瑞喜
限公司－上古投资瑞喜 2 号私募证券投资基金的基金管理人均为深
圳市上古投资管理有限公司，二者为一致行动人。
  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
       第三节 权益变动目的及持股计划
  一、信息披露义务人本次权益变动的目的
  本次权益变动系信息披露义务人基于对松霖科技发展前景和长
期投资价值的充分认可，通过协议转让方式受让公司股份。信息披
露义务人不以谋求实际控制权为投资目的。
  二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内持股计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协
议或安排在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益；
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规
定履行信息披露义务。
                第四节 权益变动方式
       一、信息披露义务人持股情况
       本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次
 权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份 25,493,300 股，
 占公司目前股份总数的 5.97%。
       本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：
                        本次权益变动前           本次权益变动后
   股东名称       股份性质               持股比例                 持股比例
                      持股数量（股）           持股数量（股）
                                  (%)                  (%)
上古投资         无限售流通股          -      -    25,493,300     5.97
       二、本次权益变动方式
       本次权益变动的方式为大宗交易和协议转让方式。
 公司 625,000 股无限售流通股（占上市公司总股本的 0.15%）。
 转让协议》，通过协议转让方式受让松霖投资持有的上市公司
       本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次
 权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份 25,493,300 股，
 占公司目前股份总数的 5.97%，成为上市公司持股 5%以上的股东。
       三、《股权转让协议》主要内容
 转让协议》，协议的主要内容如下：
  （一）协议签约主体：
  甲方(转让方):厦门松霖投资管理有限公司
  乙方(受让方): 深圳市上古投资管理有限公司（代表上古投资瑞
喜 3 号私募证券投资基金）
  协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
  （二）股份转让安排及定价：
上市公司 24,868,300 股股份转让给乙方。
若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协
议所述标的股份数量变动则标的股份数量相应变动。双方同意，发
生本条情形不影响股份转让价款总额。
方根据中国法律规定自行承担。
  （三）股份转让对价的支付
  (1)自双方签署本协议之日起 5 日内，乙方以银行转账的方式将
第一笔股份转让价款，即人民币 2,000 万元整支付至甲方指定的银行
账户。
  (2)本协议签暑后并且本次股权转让已经取得由上海证券交易所
出具的股份协议转让意见确认书之日起 45 日内，乙方以银行转账的
方式将 35,000 万元股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。
  (3)标的股票过户至乙方名下后 3 个月内，乙方向甲方指定的银
行账户中支付转让总对价剩余款项（即人民币 77,629,400 元）。
  （四）标的股份的交割安排
证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
让确认意见及乙方付完第二期款项后，双方应共同向中国证券登记
结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续，双方应及时提
交办理标的股份过户所需的全部文件。
  （五）双方声明、保证及承诺
  (1)其具备签署本协议的资格和能力；
  (2)其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决等；
  (3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售
流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负
担；
  (4)截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、
诉讼、 仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政
府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程
序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风
险；
  (5)自标的股份过户至乙方名下之日止，不会对标的股份进行任
何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益
等) ；
  (6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要
行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相
关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露
义务。
  (1)其具备签署本协议的资格和资金支付能力；
  (2)保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
  (3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要
行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相
关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露
义务。
  （4）在约定的股份转让价款全部付清前，对已过户的标的股份
不得对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押
或设定其他第三方权益等)。
  （5）在标的股份过户后，遵守中国证监会及上海证券交易所关
于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定：自标的股份过户至
乙方名下且乙方付清全部股权转让款之日起，在十二个月期限内乙
方不得转让标的股份。
  （六）协议的解除
解除本合同：
  （1）任何一方的陈述、保证及承诺为重大失实、重大误导或有
重大遗漏，导致本合同无法继续履行或合同目的无法实现；
  （2）任何一方因自身原因未按本合同的约定履行本合同项下的
义务，并经相对方书面催告后十（10）日内未能有效补救；
  （3）因不可抗力、有关法律法规或相关政府部门的规定或要求
（无论书面或口头形式），导致本合同无法执行，双方均有权书面
通知对方解除本合同。
  （七）违约责任
承诺、义务或责任，即构成违约行为。
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿
履约方，并承担违约金 2000 万元。
机构未同意本次交易，导致未能完成本次交易的，双方同意互不追
究对方的违约责任。
部付清前对已过户的标的股份进行任何处置，或者违反本协议第二
条约定未按约定时间付款的，甲方有权解除本协议，乙方无条件配
合将已过户的标的股份返还（重新过户）给甲方，并向甲方支付违
约金 2000 万元，対抵后的剩余款项甲方无息退还给乙方。
  （八）生效及文本
  本协议经甲乙双方加盖各自单位公章且甲方收到乙方第一笔股
份转让款项之日生效。
  四、本次权益变动的资金来源
 本次权益变动中，信息披露义务人需要支付的股份转让价款全
部来源于自筹资金。
  五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
 截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉股份均为无限售条
件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
  六、在上市公司中拥有权益的股份变动的方式及时间
 变动方式：协议转让。
 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的权益变动时间：完成
中国证券登记结算有限责任公司股份转让过户之日。
  七、尚未履行的批准程序
 本次股份转让还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确
认程序，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记
等手续。
    第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
 截至本报告书签署之日起前 6 个月内，除本报告书所披露的信
息外，信息披露义务人不存在其他买卖松霖科技股票的情况。
          第六节 其他重大事项
 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为
避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的
其他重大信息。
           第七节 备查文件
  一、备查文件
益变动报告书》。
  二、备置地点
 本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
（本页无正文，为《厦门松霖科技股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字页）
     信息披露义务人（盖章）： 深圳市上古投资管理有限公司
          （代表：上古投资瑞喜 3 号私募证券投资基金、
              上古投资瑞喜 2 号私募证券投资基金）
             法定代表人（签字）：
         信息披露义务人声明
 本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
     信息披露义务人（盖章）： 深圳市上古投资管理有限公司
         （代表：上古投资瑞喜 3 号私募证券投资基金、
             上古投资瑞喜 2 号私募证券投资基金）
             法定代表人（签字）：
   附表
                     简式权益变动报告书
                             基本情况
                                      上市公司所   厦门市海沧区阳光西路
上市公司名称      厦门松霖科技股价有限公司
                                      在地      298 号
股票简称        松霖科技                      股票代码    603992
            深圳市上古投资管理有限公司
                                              深圳市南山区滨海大道
信息披露义务      （代表：上古投资瑞喜 3 号私募证券        信息披露义
人名称         投资基金、上古投资瑞喜 2 号私募证        务人注册地
            券投资基金）
拥有权益的股      增加☑ 减少□                   有无一致行   有 □      无 ☑
份数量变化       不变，但持股人发生变化□              动人
信息披露义务                                信息披露义
人是否为上市                                务人是否为
            是   □    否 ☑                      是 □      否 ☑
公司第一大股                                上市公司实
东                                     际控制人
            通过证券交易所的集中交易□ 协议转让☑ 国有股行政划转或变更□                   间
权益变动方式      接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□   执行法院裁定□
（可多选）
            继承□     赠与□ 其他☑大宗交易
信息披露义务
人披露前拥有      股票种类： 无限售条件流通股
权益的股份数
量及占上市公      持股数量：     0股
司已发行股份
比例          持股比例： 0%
本次权益变动
            股票种类： 无限售条件流通股
后，信息披露义
务人拥有权益
            持股数量： 25,493,300 股
的股份数量及
变动比例
            变动比例： 5.97%
信息披露义务
人是否拟于未
            是   □      否 ☑
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市      是 ☑       否 □
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市公司和股东权益        是 □          否 □      不适用 ☑
的问题
控股股东或实际控制人减持时是
否存在未清偿其对公司的负债，        是   □        否   □     不适用 ☑
未 解除 公司 为其 负债 提供 的担
保，或者损害公司利益的其他情                         （如是，请注明具体情况）
形
本次权益变动是否需取得批准         是 □          否 □     不适用 ☑
是否已得到批准               是 □          否 □     不适用 ☑
   填表说明：
栏目中加备注予以说明；
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《厦门松霖科技股份有限公司简式权益变动报告
书》及附表之签字页）
     信息披露义务人（盖章）： 深圳市上古投资管理有限公司
             （代表：上古投资瑞喜 3 号私募证券投资基金、
                 上古投资瑞喜 2 号私募证券投资基金）
                法定代表人（签字）：