中国建筑: 中国建筑股份有限公司章程（2024年12月修订）
来源：证券之星
2024-12-25 01:26:22
中国建筑股份有限公司
章程
目 录
第1章 总则
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革
〔2007〕1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起
方式设立，于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局
注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：
众发行人民币普通股 12,000,000,000 股，于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交
易所上市。
公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司
公司的中文简称为：中建股份
公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation Limited
公司的英文缩写为：CSCEC
邮政编码：100029
电话：+86-10-86498114
图文传真：+86-10-86498787
网址：www.cscec.com
规和本章程建立健全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担
民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第 140 条聘任的其他管理人
员。
作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第2章 经营宗旨和范围
局，致力服务国家战略，实现高质量发展，为社会提供高品质的产品和服
务，为利益相关者创造价值，以创建具有全球竞争力的世界一流企业为牵
引，致力于成为价值创造力强、创新引领力强、品牌影响力强、国际竞争
力强、文化软实力强的世界一流投资建设集团。
一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；
基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施
建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包
境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金
属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第3章 股份
第 1 节 股份发行
等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股支付相同价额。
有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方
式如下：
（1）中国建筑工程总公司，认购的股份数为 16,920,000,000 股，出资方式
为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委
员会核准评估结果的财产进行出资。
（2）中国石油天然气集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方
式为货币出资。
（3）宝钢集团有限公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
币出资。
（4）中国中化集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
币出资。
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之
前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实
施员工持股计划的除外。
第 2 节 股份增减和回购
决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 25 条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
当经股东会决议。公司因本章程第 25 条第（3）项、第（5）项和第（6）
项的原因收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第 3 节 股份转让
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的普通股股份不得超过其
所持有本公司普通股股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上有表决权股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第4章 股东和股东会
第 1 节 股东
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
普通股股东享有同等权利，承担同种义务。
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的
股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公
司商业秘密严格履行保密义务；
（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社
会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方
不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他
股东的合法权益。
第 2 节 股东会的一般规定
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准第 44 条规定的担保事项；
（14）审议批准第 45 条规定的财务资助事项；
（15）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议批准股权激励计划；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除本条第一款第（8）项职权股东会可以授权董事会作出决议外，上述股东
会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。
前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法
律责任。
东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的
有表决权的股票数量计算。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 3 节 股东会的召集
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权
股份总数的 10%。
监事会和召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 4 节 股东会的提案与通知
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东会提案应采取书面形式。
决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东，可以在股东会召开
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 56 条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东会的全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名、电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第 5 节 股东会的召开
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
效证件或证明、股票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（1）代理人的姓名；
（2）代理人代表的股份数；
（3）是否具有表决权；
（4）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（5）委托书签发日期和有效期限；
（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
和其他高级管理人员应当列席会议。
行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举
的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权超过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟订，股东会
批准。
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
明。
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书
和其他高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部
有表决权股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况
有关的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以上。
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第 6 节 股东会的表决和决议
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）调整或者变更公司现金分红政策；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（1）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（2）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议或者法律、法规的有关规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一有表决权的股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实
行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分
别进行累积投票；
（2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股
东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘
以应选董事或监事人数之积；
（3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必
须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选
票填写方法作出说明和解释；
（4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总
表决票数；
（5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表
决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其
持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权；
（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的
得票情况；当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股
东所持公司表决权的二分之一；
（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高
到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举
的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决；
再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候
选人相关程序；
（9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候
选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人
所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关
程序。
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
议公告中作特别提示。
东会审议通过后即就任。
结束后 2 个月内实施具体方案。
第5章 董事会
第 1 节 董事
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当停止履职，公司按相关规定解除其职务。
任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）除按照本章程的规定向董事会或者股东会报告并批准外，董事及其近
亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业、以及与董事有其他关
联关系的关联人，不得与公司订立合同或者进行交易；
（6）董事不得利用职务便利，为自己、近亲属或他人谋取本应属于公司的
商业机会，除非董事向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过；或根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
公司不能利用该商业机会；董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营、委托他人经营或者
为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于《公司法》规定的最低人数，独
立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业
秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 2 节 董事会
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的债务、财务和重大会计政策，制订公司的年度财务预算方
案、决算方案和重大会计估计变更方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变更
公司形式的方案；
（8）根据本章程及董事会议事规则等规定，制定公司重要改革方案；
（9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；
（10）根据本章程及董事会议事规则的规定，决定公司重大投融资、收购
出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外
担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；
（11）根据本章程及董事会议事规则等规定，决定预算内大额资金调动和
使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运
作事项；
（12）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，组织
实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；
（13）制定公司的基本管理制度；
（14）制订本章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董
事会决议的执行情况；
（18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破
产及变更公司形式的方案，决定公司在所出资企业行使股东权利涉及的其
他重大事项；
（19）决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资收入分配方面的重要事
项；
（20）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要事项；
（21）推动完善公司法治管理体系、合规管理体系、风险管理体系、内部
控制体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，
有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（22）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准内部审计基本制度、
审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机构设置
及其负责人；
（23）决定设立董事会专门委员会，并选举其成员；
（24）制订现金分红政策的调整或者变更方案；
（25）制订公司的股权激励计划草案；
（26）在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；
（27）制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案；
（28）决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（29）根据股东会授权，对发行公司债券作出决议；
（30）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制
定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可
由全体董事的过半数表决同意。董事会在审议第（24）项事项时，独立董
事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。独立董事应在会上发表明确意见。
内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东会作出说明。
定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。董事会议事规则需经
股东会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事
项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。董事
会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，
费用由公司承担。董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、
评估的闭环管理体系。
外捐赠或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、
行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权管理制度和授权决策方案，依法明确授权原则、管理
机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态
调整的授权机制。
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
本章程第 44 条规定的应由股东会审议之外的对外担保事项和第 45 条规定
的应由股东会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。
审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的超过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资
产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定
的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在董事会议
事规则中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决
策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金
融投资、委托理财等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东会审议决
定；单项交易金额超过公司最近一期经审计归母净利润 1%的对外捐赠或赞
助事项，由股东会审议决定。
（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法
定代表人的职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（6）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，协调董
事会的运作；
（7）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会
讨论表决；
（8）提名公司董事会秘书人选；
（9）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会
议召开 10 日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。董事会定期会议除
不可抗力因素外，必须以现场会议形式举行。
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将
会议通知和所需文件、信息及其他资料送达全体董事、监事及其他列席人
员。如遇特殊情况，经全体董事的超过半数同意，临时董事会会议的召开
可不受前述通知时限的限制。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够
信息进行表决时，可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议
的形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过视频、电话与其他
与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席现场会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期；
（5）会议召开方式。
会作出决议，除本章程第 109 条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及
制定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项
必须经全体董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务资助，
除应当经全体董事的超过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意并作出决议。
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表
决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，
必须说明具体理由并记载于会议记录。
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票。委托人应
当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、代为表决意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，
有权要求将异议内容记载于会议记录。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久保存。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第 3 节 外部董事和独立董事
及其专门委员会以外的其他任何职务。外部董事含独立董事。外部董事人
数应超过董事会成员的半数。
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一款第一项至第三项、第 130 条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
部门规章规定的条件。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，应当保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董
事，提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
间不得超过 6 年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事在任
期届满前可以提出辞职。
公司应当制定专项工作制度规范独立董事的任职资格、选聘程序、职责、
履职保障等。
第6章 董事会专门委员会
提名、薪酬与考核、审计与风险等专门委员会。各专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中，
独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会全部由独立董事
组成。审计与风险委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，且审
计与风险委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
（1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理
体系提供意见建议；
（2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提出建议，向董事会提出审议
意见；
（3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、重
大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等
事项进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；
（4）对年度可持续发展、ESG（环境、社会和公司治理）重大事项进行审
议并提出建议；
（5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项；
（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
（1）拟定董事和高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选向董事会提出建议，
就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾
问人选进行审核并向董事会提出建议；其中，财务负责人任免在征求审计
与风险委员会意见后，提交董事会审议；同时，对照董事任职资格以及公
司相关制度要求，对被提名的独立董事任职资格进行审查，并形成审查意
见；
（4）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
（1）研究公司工资收入分配制度和方案；
（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、
拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获授权益、行使权益条
件成就并报董事会审议；
（4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，组织开展考核，
向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；
（5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织实施并向
董事会提出建议；
（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
（1）监督及评估外部审计工作，审议聘请或更换外部审计机构及其报酬事
宜；
（2）监督及评估公司内部审计工作；
（3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和完整性发表意见；
（4）审议聘任或解聘公司财务负责人；
（5）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部控制的有效实
施和自我评价情况；委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会
报告；
（6）监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及运行情况；审议
公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批
准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务
处理方案；
（7）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措施和整改
时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
况；
（8）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构之间的沟通；
（9）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
第7章 总经理及其他高级管理人员
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管
理人员由董事会聘任或解聘。
经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条第（4）项至第（6）项关
于勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）拟订公司投资计划、经营计划和投资方案，并组织实施；
（3）根据董事会授权，决定一定额度以下的投资、融资、购买出售资产、
资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、委托
理财、关联交易等事项；
（4）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
案，公司增加或者减少注册资本的方案；
（5）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重要
子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方
案；
（6）拟订公司的重要业务制度，制定公司的具体规章；
（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等
高级管理人员；
（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
员；
（9）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（10）提议召开董事会临时会议；
（11）法律、行政法规规定、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
由总经理与公司之间的聘用合同规定。
协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，对公司和
董事会负责，其主要职责是：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（2）组织开展公司治理研究，协助拟定有关重大方案、制订或者修订董事
会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；协助建
立健全上市公司内部控制制度；积极推动上市公司避免同业竞争，减少并
规范关联交易事项；积极推动上市公司建立健全激励约束机制；积极推动
上市公司承担社会责任；
（3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准备董事会议案和相关材料并对
其完整性进行把关；参加股东会会议、董事会会议、监事会会议、总经理
办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党组织研究讨论重大
经营管理事项时，董事会秘书应当列席；负责董事会会议记录工作并签字，
草拟会议决议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要
进展情况还应当向董事会报告；
（4）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（5）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（6）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
资本市场再融资或者并购重组事务；
（7）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、监事、
高级管理人员就相关法律法规和上海证券交易所相关规定进行培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（9）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（10）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司股东持股资料，
办理公司限售股相关事项，其他公司股权管理事项；
（11）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式
的中长期激励。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第8章 监事会
第 1 节 监事
董事、高级管理人员不得兼任监事。
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
司法规定的最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
本章程的相应规定予以撤换。
职的规定，适用于监事。
确认意见。
赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 2 节 监事会
事超过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事
比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举产生。
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（5）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（6）向股东会提出提案；
（7）依照《公司法》第 189 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告
中发表意见；
（10）在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对象名单予
以核实，并将核实情况在股东会上予以说明；
（11）根据法律、法规和规章及本章程（含本章程的附件）的规定享有的
其他职权。
定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前书面送达全体
监事。
监事会决议应当经过半数监事通过。
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东会批准，为本
章程的附件。
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年以上。
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
第9章 党组织
企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织班子成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设
立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察
机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关
会议。
和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。
（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。
（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建
设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接
受纪检监察机构的监督。
（5）党组织职责范围内其他有关的重要事项。
织党组织活动，签发党组织文件。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等
有关规定开展工作。
第10章 财务会计制度、利润分配和审计
第 1 节 财务会计制度
度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止
为一个会计年度。
公司以人民币为记账本位币。
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
人名义开立账户存储。
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取；
（3）提取任意公积金，具体提取比例由股东会决定；
（4）支付普通股股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规
定的方式分配股利；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，
所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定；公司
应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预
案；
（3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则
上不少于当年实现的可供分配利润的 15%；
（4）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东会讨论，充分
听取中小股东意见；经股东会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重
新提交股东会审议通过；现金分红方案经股东会审议通过后由董事会负责
实施；
（5）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；
（6）本章程另有规定的从其规定。
第 2 节 内部审计
进行内部审计监督，对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。
制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机
构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
第 3 节 会计师事务所的聘任
制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
任会计师事务所。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他
有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（3）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股
东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第11章 通知和公告
第 1 节 通知
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
通知。
传真或电子邮件等方式进行。
进行。
达人签收日期为送达日期；公司通知以书面函件或特快专递送出的，自交
付邮局或快递机构之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送
出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公
司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 2 节 公告
第12章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第 1 节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；
但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 201 条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第 2 节 解散和清算
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行
清算。
公司因本章程第 205 条第（4）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第13章 修改章程
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3）股东会决定修改章程。
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
程。
第14章 附则
（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50%
以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的有表
决权股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关
联关系。
（4）有表决权股份，是指普通股。
抵触。
以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
于”、“超过”均不含本数。
裁”，“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。
东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在
不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规
的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件
的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定执行。
生效。
章程
目 录
第1章 总则
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革
〔2007〕1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起
方式设立，于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局
注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：
众发行人民币普通股 12,000,000,000 股，于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交
易所上市。
公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司
公司的中文简称为：中建股份
公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation Limited
公司的英文缩写为：CSCEC
邮政编码：100029
电话：+86-10-86498114
图文传真：+86-10-86498787
网址：www.cscec.com
规和本章程建立健全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担
民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第 140 条聘任的其他管理人
员。
作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第2章 经营宗旨和范围
局，致力服务国家战略，实现高质量发展，为社会提供高品质的产品和服
务，为利益相关者创造价值，以创建具有全球竞争力的世界一流企业为牵
引，致力于成为价值创造力强、创新引领力强、品牌影响力强、国际竞争
力强、文化软实力强的世界一流投资建设集团。
一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；
基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施
建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包
境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金
属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第3章 股份
第 1 节 股份发行
等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股支付相同价额。
有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方
式如下：
（1）中国建筑工程总公司，认购的股份数为 16,920,000,000 股，出资方式
为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委
员会核准评估结果的财产进行出资。
（2）中国石油天然气集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方
式为货币出资。
（3）宝钢集团有限公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
币出资。
（4）中国中化集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
币出资。
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之
前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实
施员工持股计划的除外。
第 2 节 股份增减和回购
决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 25 条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
当经股东会决议。公司因本章程第 25 条第（3）项、第（5）项和第（6）
项的原因收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第 3 节 股份转让
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的普通股股份不得超过其
所持有本公司普通股股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上有表决权股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第4章 股东和股东会
第 1 节 股东
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
普通股股东享有同等权利，承担同种义务。
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的
股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）遵守国家保密法律、行政法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公
司商业秘密严格履行保密义务；
（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社
会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方
不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他
股东的合法权益。
第 2 节 股东会的一般规定
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准第 44 条规定的担保事项；
（14）审议批准第 45 条规定的财务资助事项；
（15）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议批准股权激励计划；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除本条第一款第（8）项职权股东会可以授权董事会作出决议外，上述股东
会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。
前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法
律责任。
东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的
有表决权的股票数量计算。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 3 节 股东会的召集
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权
股份总数的 10%。
监事会和召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 4 节 股东会的提案与通知
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东会提案应采取书面形式。
决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东，可以在股东会召开
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 56 条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东会的全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名、电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第 5 节 股东会的召开
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
效证件或证明、股票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（1）代理人的姓名；
（2）代理人代表的股份数；
（3）是否具有表决权；
（4）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（5）委托书签发日期和有效期限；
（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
和其他高级管理人员应当列席会议。
行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举
的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权超过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟订，股东会
批准。
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
明。
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书
和其他高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部
有表决权股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况
有关的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以上。
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第 6 节 股东会的表决和决议
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）调整或者变更公司现金分红政策；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（1）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（2）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议或者法律、法规的有关规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一有表决权的股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实
行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分
别进行累积投票；
（2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股
东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘
以应选董事或监事人数之积；
（3）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必
须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选
票填写方法作出说明和解释；
（4）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总
表决票数；
（5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表
决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其
持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权；
（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的
得票情况；当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股
东所持公司表决权的二分之一；
（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高
到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举
的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决；
再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候
选人相关程序；
（9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候
选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人
所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关
程序。
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
议公告中作特别提示。
东会审议通过后即就任。
结束后 2 个月内实施具体方案。
第5章 董事会
第 1 节 董事
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（6）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当停止履职，公司按相关规定解除其职务。
任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）除按照本章程的规定向董事会或者股东会报告并批准外，董事及其近
亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业、以及与董事有其他关
联关系的关联人，不得与公司订立合同或者进行交易；
（6）董事不得利用职务便利，为自己、近亲属或他人谋取本应属于公司的
商业机会，除非董事向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过；或根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
公司不能利用该商业机会；董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营、委托他人经营或者
为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于《公司法》规定的最低人数，独
立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业
秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 2 节 董事会
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的债务、财务和重大会计政策，制订公司的年度财务预算方
案、决算方案和重大会计估计变更方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变更
公司形式的方案；
（8）根据本章程及董事会议事规则等规定，制定公司重要改革方案；
（9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；
（10）根据本章程及董事会议事规则的规定，决定公司重大投融资、收购
出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外
担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；
（11）根据本章程及董事会议事规则等规定，决定预算内大额资金调动和
使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运
作事项；
（12）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，组织
实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；
（13）制定公司的基本管理制度；
（14）制订本章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董
事会决议的执行情况；
（18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破
产及变更公司形式的方案，决定公司在所出资企业行使股东权利涉及的其
他重大事项；
（19）决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资收入分配方面的重要事
项；
（20）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要事项；
（21）推动完善公司法治管理体系、合规管理体系、风险管理体系、内部
控制体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，
有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（22）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准内部审计基本制度、
审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机构设置
及其负责人；
（23）决定设立董事会专门委员会，并选举其成员；
（24）制订现金分红政策的调整或者变更方案；
（25）制订公司的股权激励计划草案；
（26）在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；
（27）制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案；
（28）决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（29）根据股东会授权，对发行公司债券作出决议；
（30）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制
定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可
由全体董事的过半数表决同意。董事会在审议第（24）项事项时，独立董
事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。独立董事应在会上发表明确意见。
内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东会作出说明。
定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。董事会议事规则需经
股东会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事
项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。董事
会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，
费用由公司承担。董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、
评估的闭环管理体系。
外捐赠或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、
行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权管理制度和授权决策方案，依法明确授权原则、管理
机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态
调整的授权机制。
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
本章程第 44 条规定的应由股东会审议之外的对外担保事项和第 45 条规定
的应由股东会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。
审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的超过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资
产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定
的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在董事会议
事规则中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决
策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金
融投资、委托理财等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东会审议决
定；单项交易金额超过公司最近一期经审计归母净利润 1%的对外捐赠或赞
助事项，由股东会审议决定。
（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法
定代表人的职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（6）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，协调董
事会的运作；
（7）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会
讨论表决；
（8）提名公司董事会秘书人选；
（9）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会
议召开 10 日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。董事会定期会议除
不可抗力因素外，必须以现场会议形式举行。
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将
会议通知和所需文件、信息及其他资料送达全体董事、监事及其他列席人
员。如遇特殊情况，经全体董事的超过半数同意，临时董事会会议的召开
可不受前述通知时限的限制。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够
信息进行表决时，可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议
的形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过视频、电话与其他
与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席现场会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期；
（5）会议召开方式。
会作出决议，除本章程第 109 条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及
制定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项
必须经全体董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务资助，
除应当经全体董事的超过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意并作出决议。
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表
决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，
必须说明具体理由并记载于会议记录。
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票。委托人应
当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、代为表决意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，
有权要求将异议内容记载于会议记录。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久保存。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第 3 节 外部董事和独立董事
及其专门委员会以外的其他任何职务。外部董事含独立董事。外部董事人
数应超过董事会成员的半数。
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一款第一项至第三项、第 130 条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
部门规章规定的条件。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，应当保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董
事，提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
间不得超过 6 年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事在任
期届满前可以提出辞职。
公司应当制定专项工作制度规范独立董事的任职资格、选聘程序、职责、
履职保障等。
第6章 董事会专门委员会
提名、薪酬与考核、审计与风险等专门委员会。各专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中，
独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会全部由独立董事
组成。审计与风险委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，且审
计与风险委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
（1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理
体系提供意见建议；
（2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提出建议，向董事会提出审议
意见；
（3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、重
大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等
事项进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；
（4）对年度可持续发展、ESG（环境、社会和公司治理）重大事项进行审
议并提出建议；
（5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项；
（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
（1）拟定董事和高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选向董事会提出建议，
就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾
问人选进行审核并向董事会提出建议；其中，财务负责人任免在征求审计
与风险委员会意见后，提交董事会审议；同时，对照董事任职资格以及公
司相关制度要求，对被提名的独立董事任职资格进行审查，并形成审查意
见；
（4）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
（1）研究公司工资收入分配制度和方案；
（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、
拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
（3）拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获授权益、行使权益条
件成就并报董事会审议；
（4）负责拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，组织开展考核，
向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；
（5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织实施并向
董事会提出建议；
（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
（1）监督及评估外部审计工作，审议聘请或更换外部审计机构及其报酬事
宜；
（2）监督及评估公司内部审计工作；
（3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和完整性发表意见；
（4）审议聘任或解聘公司财务负责人；
（5）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部控制的有效实
施和自我评价情况；委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会
报告；
（6）监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及运行情况；审议
公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批
准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务
处理方案；
（7）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措施和整改
时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
况；
（8）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构之间的沟通；
（9）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
第7章 总经理及其他高级管理人员
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管
理人员由董事会聘任或解聘。
经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条第（4）项至第（6）项关
于勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）拟订公司投资计划、经营计划和投资方案，并组织实施；
（3）根据董事会授权，决定一定额度以下的投资、融资、购买出售资产、
资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、委托
理财、关联交易等事项；
（4）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
案，公司增加或者减少注册资本的方案；
（5）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重要
子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方
案；
（6）拟订公司的重要业务制度，制定公司的具体规章；
（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等
高级管理人员；
（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
员；
（9）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（10）提议召开董事会临时会议；
（11）法律、行政法规规定、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
由总经理与公司之间的聘用合同规定。
协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，对公司和
董事会负责，其主要职责是：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（2）组织开展公司治理研究，协助拟定有关重大方案、制订或者修订董事
会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；协助建
立健全上市公司内部控制制度；积极推动上市公司避免同业竞争，减少并
规范关联交易事项；积极推动上市公司建立健全激励约束机制；积极推动
上市公司承担社会责任；
（3）筹备组织董事会会议和股东会会议，准备董事会议案和相关材料并对
其完整性进行把关；参加股东会会议、董事会会议、监事会会议、总经理
办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党组织研究讨论重大
经营管理事项时，董事会秘书应当列席；负责董事会会议记录工作并签字，
草拟会议决议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要
进展情况还应当向董事会报告；
（4）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（5）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（6）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
资本市场再融资或者并购重组事务；
（7）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、监事、
高级管理人员就相关法律法规和上海证券交易所相关规定进行培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（9）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（10）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司股东持股资料，
办理公司限售股相关事项，其他公司股权管理事项；
（11）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式
的中长期激励。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第8章 监事会
第 1 节 监事
董事、高级管理人员不得兼任监事。
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
司法规定的最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
本章程的相应规定予以撤换。
职的规定，适用于监事。
确认意见。
赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 2 节 监事会
事超过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事
比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举产生。
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（5）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（6）向股东会提出提案；
（7）依照《公司法》第 189 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告
中发表意见；
（10）在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对象名单予
以核实，并将核实情况在股东会上予以说明；
（11）根据法律、法规和规章及本章程（含本章程的附件）的规定享有的
其他职权。
定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前书面送达全体
监事。
监事会决议应当经过半数监事通过。
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东会批准，为本
章程的附件。
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年以上。
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
第9章 党组织
企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织班子成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设
立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察
机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关
会议。
和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。
（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。
（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建
设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接
受纪检监察机构的监督。
（5）党组织职责范围内其他有关的重要事项。
织党组织活动，签发党组织文件。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等
有关规定开展工作。
第10章 财务会计制度、利润分配和审计
第 1 节 财务会计制度
度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止
为一个会计年度。
公司以人民币为记账本位币。
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
人名义开立账户存储。
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取；
（3）提取任意公积金，具体提取比例由股东会决定；
（4）支付普通股股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规
定的方式分配股利；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，
所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定；公司
应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预
案；
（3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则
上不少于当年实现的可供分配利润的 15%；
（4）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东会讨论，充分
听取中小股东意见；经股东会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重
新提交股东会审议通过；现金分红方案经股东会审议通过后由董事会负责
实施；
（5）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；
（6）本章程另有规定的从其规定。
第 2 节 内部审计
进行内部审计监督，对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。
制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机
构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
第 3 节 会计师事务所的聘任
制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
任会计师事务所。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他
有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（3）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股
东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第11章 通知和公告
第 1 节 通知
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
通知。
传真或电子邮件等方式进行。
进行。
达人签收日期为送达日期；公司通知以书面函件或特快专递送出的，自交
付邮局或快递机构之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送
出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公
司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 2 节 公告
第12章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第 1 节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；
但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 201 条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第 2 节 解散和清算
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行
清算。
公司因本章程第 205 条第（4）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第13章 修改章程
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3）股东会决定修改章程。
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
程。
第14章 附则
（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50%
以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的有表
决权股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关
联关系。
（4）有表决权股份，是指普通股。
抵触。
以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
于”、“超过”均不含本数。
裁”，“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。
东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在
不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规
的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件
的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定执行。
生效。
相关阅读
证券之星
2024-12-25
证券之星
2024-12-25
证券之星
2024-12-25
证券之星
2024-12-25
证券之星
2024-12-25
证券之星
2024-12-25
