歌力思: 2024年第三次临时股东大会会议资料

深圳歌力思服饰股份有限公司
     会议资料
一、会议召开和表决方式
   本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份
有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股
东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间
   现场会议时间：2024 年 12 月 30 日 14:50
   网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日
                 至 2024 年 12 月 30 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点
   深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦 B 座 12 楼会议室
四、会议议程
（一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）董事会秘书宣读下列议案：
（四）股东及股东代表审议议案；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）主持人宣布现场会议结束。
  为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益,确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制
定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份
证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，
经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时
办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。
  二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。
  三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。
  四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出
质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、
监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝
回答。
  五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
  六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过
现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
  七、在表决结果公告前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
深圳歌力思服饰股份有限公司
      议案一   关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案
各位股东：
  重要内容提示：
     深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）全资
      子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）拟将
      持有唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）50%的股权转让给
      沙丘国际控股有限公司（以下简称“沙丘国际”），股权转让价款为 8,250
      万元人民币。
     本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
     本次交易完成后，唐利国际将不再纳入公司的合并报表。
     本次交易已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，并提交股东
      大会审议。
     公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。
  一、交易概述
  （一）基本情况
  公司于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了
《关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案》，基于公司整体战略和优化资
产结构考虑，公司全资子公司拟将持有唐利国际 50%的股权转让给沙丘国际，股
权转让价款为 8,250 万元人民币。
  （二）本次交易的目的和原因
  本次股权转让是为了进一步增强公司现金流，优化公司经营质量，优化公司
资产结构，从而提升公司持续经营能力。本次股权转让事项符合公司发展战略及
实际需求。
  （三）本次交易的审批情况
  本次股权转让事项已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交
易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
   二、 交易对方情况介绍
   （一）交易对方基本情况
    买方名称        沙 丘 国 际 控 股 有 限 公 司 （ DUNE INTERNATIONAL HOLDING
                LIMITED）
    注册地         Room 219, 1/F, Fonda Industrial Building, 37-39 Au Pui
                Wan Street, Fo Tan, Sha Tin, Hong Kong
    主要办公地点      Room 219, 1/F, Fonda Industrial Building, 37-39 Au Pui
                Wan Street, Fo Tan, Sha Tin, Hong Kong
    注册资本        港币 10000 元
    主营业务        控股，进出口贸易，信息咨询
    股东          周澄 100%持股
暂无主要财务数据。沙丘国际及周澄不是失信被执行人。沙丘国际股东周澄为唐
利国际少数股东华悦国际控股有限公司实际控制人，唐利国际执行董事。交易对
方与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排。
   三、交易标的（以下也称“目标公司”）基本情况
   （一）交易标的
   公司名称：唐利国际控股有限公司；
   英文名称：TANGLI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED；
   注册地址：FLAT/RM 219，1/F，FONDA IND BLDG，37-39 AU PUI WAN ST，
FO TAN SHATIN，NT，Hong Kong；
   注册资本：港币 300000 元；
   董事成员：执行董事：周澄；董事：刁俊源、徐立娜
   组建形式：东明国际投资 (香港)有限公司持股 90%，华悦国际控股有限公
司持股 10%；
   成立日期：2012 年 1 月 26 日
   主要业务：
   唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌 Ed Hardy 在中国大陆及港澳台地区的品牌
所有权，负责设计、开发、销售等相关业务，其主要产品为美式轻奢潮流品牌 Ed
Hardy 的男女服装及相关服饰。Ed Hardy 品牌于 2004 年在美国成立。品牌设计
师 ChristianAudigier 使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结
合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。
   （二）交易标的的权属情况
   标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
   （三）交易标的主要财务数据(万元，人民币)
项目               2022 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日   2024 年 9 月 30 日
资产总额             49,957.19          36,905.35          36,375.66
负债总额             27,655.18          13,644.74          14,872.28
所有者权益            22,302.01          23,260.61          21,503.38
项目               2022 年度            2023 年度            2024 年 1-9 月
营业收入             30,258.94          31,227.13          18,310.46
净利润              154.48             712.42             -582.32
扣除非经常性损益后净       3.43               572.01             -850.53
利润
   上述数据已经审计，审计报告为标准无保留意见。
   四、交易合同或协议的主要内容
   （一）转让协议的主要条款
   东明国际投资(香港)有限公司（EAST LIGHT INTERNATIONAL INVESTMENT
(HONG KONG) LIMITED）（卖方）；
  沙丘国际控股有限公司（DUNE INTERNATIONAL HOLDING LIMITED）（买方）。
  卖方和买方按照一般及正常的商业条款，以公平合理原则，并以目标公司经
审计的截止 2024 年 9 月 30 日的财务报告中所有者权益价值作为考量基础，并减
去目标公司拟在近期进行利润分配的人民币 5,000 万元后，确定公司价值为人民
币壹亿陆仟伍佰万元整（RMB165,000,000）并对目标股份的转让厘定交易对价；
卖方及买方确定以目标股份每股价格为 165,000,000 元/30,000,000 股（唐利国
际总股本），即人民币伍元伍角（RMB5.5）计算，交易对价总额确定为人民币捌
仟贰佰伍拾万元整（RMB82,500,000）。
  卖方同意买方可以通过银行过户方式分期支付交易对价，为清晰起见, 买方
同意及确定在所有先决条件已获得满足（或被适当豁免）以后，将根据下述安排
及日期（除卖方另行同意外）将所有交易对价分别支付至卖方指定的交易对价收
款账户：
  (i)第一笔交易对价（“第一笔交易对价”）为人民币贰仟零陆拾贰万伍仟
元（RMB20,625,000）（对应目标股份中 3,750,000 股股份的部分交易对价），
最晚不迟于 2024 年 12 月 31 日完成交付。双方进一步约定：买方可指定第三方
以合法可用的资金支付第一笔交易对价，卖方对买方指定的第三方不持异议，且
在第三方支付完成之前或之后配合签署相应文件（如三方协议），确认第三方支
付的效力；
  (ii)第二笔交易对价为人民币贰仟零陆拾贰万伍仟元（RMB20,625,000）
                                         （对
应目标股份中 3,750,000 股股份的部分交易对价），应在 2025 年 6 月 30 日前支
付完成；
  (iii)第三笔交易对价为人民币壹仟肆佰捌拾伍万元（RMB14,850,000）（对
应目标股份中 2,700,000 股股份的部分交易对价），应在 2026 年 6 月 30 日前支
付完成；
  (iv)第四笔交易对价为人民币壹仟叁佰贰拾万元（RMB13,200,000）（对应
目标股份中 2,400,000 股股份的部分交易对价），应在 2027 年 6 月 30 日前支付
完成；
  (v)第五笔交易对价为人民币壹仟叁佰贰拾万元（RMB13,200,000）（对应目
标股份中 2,400,000 股股份的部分交易对价），应在 2028 年 6 月 30 日前支付完
成。
  先决条件：
  (a)双方就股东协议、新公司章程及股份押记契据的内容达成一致;
  (b)于交割日，参照届时的事实及情况，卖方保证于重大方面均为真实、准
确及没有重大误导情况出现，且卖方并未严重违反本契据项下任何义务; 及
  (c)于交割日，参照届时的事实及情况，买方保证于重大方面均为真实、准
确及没有重大误导情况出现，且买方并未严重违反本契据项下任何义务。
  交割：
  当所有先决条件已获得满足（或被适当豁免）及买方（或买方指定的第三方）
根据约定将第一笔交易对价支付至交易对价收款账户后，卖方及买方将在交割日
当天于买方及卖方协商一致的地点按照约定进行及完成交割。
  如因卖方原因，目标公司未能够根据约定及时更新其股东登记册及换发新
的股份证书，则每延迟一天，卖方应按交易对价的万分之三（0.03%）向买方支
付违约赔偿。
  买方应按约定按时分期支付交易对价，若有任何一期交易对价未按约定支
付，则每逾期一日，买方应按照剩余未支付的交易对价的万分之三（0.03%）向
卖方支付违约赔偿。如逾期三十（30）日后，买方仍未支付任何已到期的剩余
交易对价及/或违约赔偿，则卖方有权根据股份押记契据行使其股份押记契据项
下的权利，并要求买方就卖方因买方违约造成的所有其他损失及损害全额赔偿
卖方。买方特此不可撤销地授权卖方在股份押记契据项下押记可以执行之时，
可在买方按照股份押记契据要求预先签署但未填写签署日期的相关文件上填上
签署日期，从而将目标股份转让给卖方或卖方指定主体及完成目标公司董事变
更等，而无须取得买方同意。
  买方同意及确认，本条约定的违约赔偿为赔偿卖方相关损失的合理金额。
  卖方行使其于股份押记契据项下享有的权利所产生的所有合理费用、收费
和其他开支（包括根据股份押记契据将目标股份转让至卖方（或卖方指定主
体）的相关印花税、公司秘书费用及律师费用等）应由买方全额承担。
  卖方向买方作出卖方保证（卖方保证将于本契据始直至交割日当天被视为
一直重述，每项卖方保证均为独立条款，每条不因其他卖方保证而受限），而
卖方确认买方依赖卖方保证而订立本契据。
  卖方根据其成立所在司法管辖区法律有效成立、存续及正式注册。
  在先决条件达成的前提下，卖方签署及履行本契据 （及/或交易文件）不
会违反 (i) 其组织章程大纲及细则，(ii) 以其为一方的任何文件，(iii) 任
何适用法律或条例，或 (iv) 任何监管机关的命令，本契据 （及/或交易文
件） 将对卖方构成合法、有效及具约束力的义务。
  卖方为目标股份的唯一法定及注册拥有人，目标股份并不附带任何产权负
担及第三方权利。卖方有权根据本契据的条款向买方转让目标股份的全部所有
权。
  目标股份已缴足，或者已正式入账列为已缴足，而且不存在对任何目标股
份作出额外出资的责任。
  卖方承诺其将立即通知买方任何造成卖方保证失实或不准确的情况，并对
买方因前述而蒙受的损害作出合理赔偿（包括但不限于合理的法律费用及开
支，赔偿不得作任何扣除或提留，除非根据适用法律规定除外）。
  买方向卖方作出买方保证（买方保证将于本契据始直至交割日当天被视为
一直重述，每项买方保证均为独立条款，每条不因其他买方保证而受限），而
买方确认卖方依赖买方保证而订立本契据。
  买方根据其成立所在司法管辖区法律有效成立、存续及正式注册。
  在先决条件达成的前提下，买方签署及履行本契据（及/或交易文件）不会
违反 (i) 其组织章程大纲及细则，(ii) 以其为一方的任何文件，(iii) 任何
适用法律或条例，或 (iv) 任何监管机关的命令，本契据（及/或交易文件）
将对买方构成合法、有效及具约束力及可强制执行的义务。
  于本契据日期以前，及于交割日当天以前，并没有采取任何行动以注销买
方的注册登记或对买方进行清算。
  根据任何对买方有约束力的破产法律，买方并非破产或无法偿还其债项。
  无任何针对买方的诉讼、仲裁或其他法律程序（不论是否正在进行中或悬
而未决的，而且若就其对买方作出不利的裁决，则在本契据日期前十二（12）
个月内会对或已对买方产生对其整体业务或财务状况的重大不利影响）。
  买方承诺其将立即通知卖方任何造成买方保证失实或不准确的情况，并对
卖方因前述而蒙受的损害作出合理赔偿（包括但不限于合理的法律费用及开
支，赔偿不得作任何扣除或提留, 除非根据适用法律规定除外）。
  本契据（及/或交易文件）受当时有效的香港法律管辖，并应据其解释。任
何与本契据有关的争议均应通过双方友好协商之方式解决，如无法达成一致意见，
双方均应向香港国际仲裁中心按届时有效的仲裁规则提请仲裁，仲裁裁决是终局
的并对双方均有约束力。
（二） 其他补充协议、章程重要内容
  东明国际与沙丘国际在股份转让交割完成后即时，签署了一份《股份押记契
据》（以下简称“《股份押记契据》”），《股份押记契据》于交割日生效，其
主要内容为沙丘国际作为押记人向东明国际作为承押记人，押记公司
  如沙丘国际未能按照股份转让契据约定按时足额支付任何一笔款项，东明国
际可以回收全部或部分押记股份。
  在东明国际和沙丘国际根据其股份转让契据之约定的股份转让款支付期间
内，各方特别约定，在公司有《公司条例》第 6 部项下所指的可供分派的利润时，
在香港法律及适用会计准则等允许的范围内，公司利润分配的规则如下：
  a) 在沙丘国际向东明国际支付第一笔交易对价和股份转让契据项下第二笔
交易对价之间，公司如进行派息或利润分配的：
  华悦国际获得 3,000,000/30,000,000 即 10%的利润分配；
  东明国际获得 23,250,000/30,000,000 即 77.5%的利润分配；
  沙丘国际获得 3,750,000/30,000,000 即 12.5%的利润分配。
  b) 在沙丘国际向东明国际支付股份转让契据项下第二笔交易对价和第三笔
交易对价之间，公司如进行派息或利润分配的：
  华悦国际获得 3,000,000/30,000,000 即 10%的利润分配；
  东明国际获得 19,500,000/30,000,000 即 65%的利润分配；
  沙丘国际获得 7,500,000/30,000,000 即 25%的利润分配。
  c) 在沙丘国际向东明国际支付股份转让契据项下第三笔交易对价和第四笔
交易对价之间，公司如进行派息或利润分配的：
  华悦国际获得 3,000,000/30,000,000 即 10%的利润分配；
  东明国际获得 16,800,000/30,000,000 即 56%的利润分配；
  沙丘国际获得 10,200,000/30,000,000 即 34%的利润分配。
  d) 在沙丘国际向东明国际支付第四笔交易对价和第五笔交易对价之间，公
司如进行派息或利润分配的：
  华悦国际获得 3,000,000/30,000,000 即 10%的利润分配；
  东明国际获得 14,400,000/30,000,000 即 48%的利润分配；
  沙丘国际获得 12,600,000/30,000,000 即 42%的利润分配。
  e) 在沙丘国际向东明国际支付第五笔转让款后，公司如进行派息或利润分
配的：
  华悦国际获得 3,000,000/30,000,000 即 10%的利润分配；
  东明国际获得 12,000,000/30,000,000 即 40%的利润分配；
  沙丘国际获得 15,000,000/30,000,000 即 50%的利润分配。
  在沙丘国际向东明国际支付第五笔转让款后，如后续公司股东持股比例发生
变更，则按照变更后每位股东届时的持股比例进行分配。
  f) 交割日后，每年度（2024 年度除外）公司须进行派息，在符合《公司条
例》及适用之会计准则的前提下，派息金额不得低于按照公司及其子公司（包括
但不限于唐利上海）合并报表得出的当年可分配利润的 30%。
  华悦国际有权向公司随时委派、罢免、更换一名非执行董事；东明国际有权
向公司随时委派、罢免、更换一名非执行董事；沙丘国际有权向公司随时委派、
罢免、更换一名执行董事。上述三名董事组成公司之董事会。三方约定重大事项
须董事会三名董事一致同意外，公司的业务及事务均由执行董事管理及行使权力。
  如买方未能在该契据约定时间内及时足额支付第一笔交易对价共计人民币
贰仟零陆拾贰万伍仟元（RMB20,625,000），买方应安排包括周澄在内的第三方
且周澄同意作为代付方在 2024 年 12 月 31 日前及时及足额将第一笔交易对价代
为垫付（支付）至卖方银行账户。
  五、交易标的定价情况
  根据转让协议，本次交易标的转让价格为交易双方协商确定，卖方和买方按
照一般及正常的商业条款，以公平合理原则，并以目标公司经审计的截止 2024
年 9 月 30 日的财务报告中所有者权益价值作为考量基础，并减去目标公司拟在
近期进行利润分配的人民币 5,000 万元后，确定公司价值为人民币壹亿陆仟伍佰
万元整（RMB165,000,000）并对目标股份的转让厘定交易对价；卖方及买方确定
以目标股份每股价格为 165,000,000 元/30,000,000 股（唐利国际总股本），即
人民币伍元伍角（RMB5.5）计算，交易对价总额确定为人民币捌仟贰佰伍拾万元
整（RMB82,500,000）。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
  本次出售唐利国际 50%股权的交易完成后，唐利国际不再纳入公司合并报表
范围。本次交易不影响公司正常生产经营，且有利于促进公司长期稳健发展。经
公司初步测算，本次交易预计对公司当期业绩影响约-6,000 万元（未经审计），
主要包括外币报表折算产生的汇率变动影响，此外，预计对唐利国际商誉等相关
资产计提减值金额约 8,000 万元至 10,000 万元（未经审计），具体会计处理以
及对公司业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准，但集团收购
唐利国际后，Ed Hardy 在前期几年的销售和盈利情况良好，截止本公告披露日，
对公司累计已通过股东决议分红金额约 4.5 亿元，已高于公司对于唐利国际的累
计投资金额，且此次交易还将进一步增强公司现金流。
  六、出售资产对上市公司的目的及影响
  唐利国际所持有的 Ed Hardy 品牌（为大中华区（含港澳台）的所有权）主
要从事潮流服饰的设计、生产、销售。近年受全球潮流服饰市场竞争激烈且需求
不景气及外部消费环境的影响，潮流品牌企业纷纷承压，公司子公司东明国际控
制的唐利国际所持有轻奢潮流品牌 Ed Hardy 同样受到行业不景气影响。
  此外，本次交易对手股东周澄为唐利国际执行董事，其对 Ed Hardy 品牌及
潮流趋势有较深刻理解。本次交易完成后，周澄将成为唐利国际实际控制人，有
助于激发其积极性，进一步优化唐利国际经营活力。
  本次交易完成后，全资子公司东明国际持有唐利国际股份比例由 90%变为
量、优化公司资产结构，从而提升公司持续经营能力。
  七、风险提示
  本次交易提交股东大会审议，公司将及时督促与推进本次股权转让相关事项
并将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
  上述议案已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，并已于 2024 年
                     深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会