*ST傲农: 福建傲农生物科技集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的提示性公告

证券代码：603363        证券简称：*ST 傲农        公告编号：2024-219
         福建傲农生物科技集团股份有限公司
   关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的提示性公
                        告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   根据福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）
裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计
划”），福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）
以公司现有 A 股总股本 870,274,742 股扣除应予回购注销的限制性股票 2,620,800
股后的 867,653,942 股为基数，按每 10 股转增 20 股的比例实施资本公积转增股
本，共计转增 1,735,307,884 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，傲农生物总
股本将增至 2,605,582,626 股（含前述尚未回购注销的限制性股票 2,620,800 股）。
   本次资本公积金转增股本股权登记日为 2024 年 12 月 25 日，转增股本上
市日为 2024 年 12 月 26 日。转增的股份中，1,005,000,000 股的股份性质为有限
售条件流通股，730,307,884 股的股份性质为无限售条件流通股。
   公司结合重整计划实际情况拟对除权参考价格的计算公式进行调整。公
司股票 2024 年 12 月 24 日收盘价为 3.60 元/股，因风险警示股票价格的涨跌幅限
制为 5%，公司本次资本公积金转增股本股权登记日（2024 年 12 月 25 日）股票
收盘价预计不超过 3.78 元/股，低于本次重整资本公积金转增股本的平均价 6.03
元/股，故本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无
需调整。
   一、法院裁定批准公司重整计划
司重整计划》，并终止傲农生物重整程序。具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份
有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。
   二、资本公积金转增股本方案
   根据重整计划，以公司现有 A 股总股本 870,274,742 股扣除应予回购注销的
限制性股票 2,620,800 股后的 867,653,942 股为基数，按每 10 股转增 20 股的比例
实施资本公积转增股本，共计转增 1,735,307,884 股（最终转增的准确股票数量
以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增
完成后，傲农生物总股本将增至 2,605,582,626 股（含前述尚未回购注销的限制
性股票 2,620,800 股）。
   前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划进
行分配和处置：
有限售条件流通股。其中：产业投资人以 1.7 元/股价格受让 4 亿股（该部分股票
的锁定期为 36 个月）；财务投资人以 1.7 元/股价格受让 6.05 亿股（该部分股票
的锁定期为 12 个月）。重整投资人合计提供资金人民币 17.085 亿元。
股，该部分股票为无限售条件流通股。
   三、股权登记日
   本次资本公积金转增股本股权登记日为 2024 年 12 月 25 日，除权除息日为
无限售条件流通股。
    四、除权相关事项
    根据公司 2024 年 12 月 20 日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2024-217），
公司根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条的规定，对除权参考价格的计
算公式进行调整，按照如下公司计算除权参考价格：
    除权（息）参考价=（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受
让转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额÷（转增前总股本+由重
整投资人受让的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通
股份增加数）。
    上述公式中，重整投资人受让转增股份支付的现金为 1,708,500,000.00 元，
转增股份抵偿上市公司债务的金额为 8,763,694,608.00 元，转增前总股本为
转增的股份数为 730,307,884 股，向原股东分配导致流通股份增加数为 0，不涉
及现金红利。
    综合计算下，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受
让转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额）÷（由重整投资人受让
的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）=
（1,708,500,000.00 元+8,763,694,608.00 元）÷（1,005,000,000 股+730,307,884 股
+0 股）=6.03 元/股。
    如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的
平均价 6.03 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一
交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格
作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整
公司资本公积金转增股本的平均价 6.03 元/股，公司股权登记日次一交易日的股
票开盘参考价无需调整。
   鉴于公司本次资本公积转增股本股权登记日前一日（2024 年 12 月 24 日）股
票收盘价为 3.60 元/股，因风险警示股票价格的涨跌幅限制为 5%，公司本次资
本公积金转增股本股权登记日（2024 年 12 月 25 日）股票收盘价预计不超过 3.78
元/股，低于本次重整资本公积金转增股本的平均价 6.03 元/股，故本次资本公
积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
  国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为本次公司调整
资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果出具了专项意见，具体内容详见公
司同日于上海证券交易所披露的《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物
科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专
项意见》。
  五、转增股本实施办法
  根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票中，
全部登记至傲农生物管理人开立的傲农生物破产企业财产处置专用账户。本次登
记至傲农生物破产企业财产处置专用账户的股票，后续由管理人根据重整计划的
规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人指定账户。
  六、股本变动表
  根据重整计划，公司实施资本公积金转增股本后，股本变动情况如下（最终
转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确
认的数量为准）：
  股份性质      转增前（股）        转增股份（股）         转增后（股）
有限售条件的流通股   132,819,714   1,005,000,000   1,137,819,714
无限售条件的流通股   737,455,028    730,307,884    1,467,762,912
总股本         870,274,742   1,735,307,884   2,605,582,626
  七、其他事项
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》
第四十六条的相关规定，重整产业投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重
整投资转增股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有
的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实
施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/
股份等权益；重整财务投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重整投资转增
股份之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物
股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益
人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。
  八、风险提示
执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公
司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公
司股票将面临被终止上市的风险。
因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度
财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票
交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司 2024 年度
仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情
形，公司股票面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
  公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工
作。鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并
严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——破产重整等事项》等相关规定进行披露。公司所有信息均以在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注
意投资风险。
  特此公告。
                  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会