银都股份: 银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书
来源：证券之星
2024-12-25 00:07:41
浙江天册律师事务所
关于
银都餐饮设备股份有限公司
购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于银都餐饮设备股份有限公司
部分已授予限制性股票之
法律意见书
编号：TCYJS2024H1664号
致：银都餐饮设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司（以
下简称“公司”或“银都股份”）的委托，为公司实行 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规定，曾就本激励计划有关
事宜出具了“TCYJS2021H0396 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2021H0569 号”《浙江
天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2021H1739 号”《浙江天册律师
事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票
回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2022H0248
号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2022H0694 号”《浙江
天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》、“TCYJS2022H1615 号”《浙江天册律
师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股
票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、
“TCYJS2023H0793
号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予权益第二期、预留授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》、
“TCYJS2023H1579 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2024H0740 号”《浙江天册律师
事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予权益第
三期、预留授予权益第二期解除限售事宜之法律意见书》和“TCYJS2024H1062”《浙
江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整
首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见
书》，现就本激励计划所涉调整首次、预留授予限制性股票回购价格（以下简称“本
次调整”）、回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）事宜出具本
法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
发表意见。
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以 2011 年 9 月 30 日经审计净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 12 月 8 日领取股份公司营业执照。公司整体
变更设立股份公司后的股本总额为 7,500 万股，每股面值 1 元，注册资本为 7,500 万
元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于 2003 年 4 月 10 日的有限责任公
司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可20171445
号”文核准，公司于 2017 年 9 月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票 6,600 万股。本次公开发行后，公司总股本增至 40,080 万股，注册资本增至 40,080
万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自律监管决定书2017319
号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2017 年 9 月 11 日在上海证券交易所上市交
易，证券简称“银都股份”，证券代码 603277。
公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为
“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币 42,064.8 万元，住所为
杭州临平区星桥街道星星路 1 号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司（上
市、自然人投资或控股）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法
需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情
形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
二、本激励计划的批准、授权所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行
如下法定程序：
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励
考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2021 年 4 月 9 日，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2021 年 4
月 29 日为首次授予日，向 168 名激励对象授予 1,017 万股限制性股票，独立董事就
本激励计划首次授权事项发表了独立意见。在确定授予日后的缴款过程中，1 名激励
对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额共 0.5 万股，因此，公司本计划实际授予
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激励对象 167 名，实际授予限制性股票的数量为 1,016.5 万股。
制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案。
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意向 9 名激励对象授
予 50 万股限制性股票。
性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》等议案，同意 166 名激励对象
所持有的本计划首次授予权益的限制性股票第一期解除限售，本次解除限售股份数量
合计为 405.4 万股，上市流通日为 2022 年 5 月 26 日。
制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》和《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》，调整首次
授予权益的回购价格至 8.20 元/股、预留授予权益的回购价格至 9.20 元/股，并同意
将因本计划首次授予的 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 36,000 股限制
性股票进行回购注销。
性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予第一期解除限售的议案》，同意 173
名激励对象所持有的本计划首次授予权益第二期和预留授予权益第一期解除限售，本
次解除限售股份数量合计为 327.25 万股。
制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》《关于回购注销 2021 年 限
制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案，调整
首次授予权益的回购价格至 7.50 元/股、预留授予权益的回购价格至 8.50 元/股，并同
意将因本计划首次授予的 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 4,500 股限制
性股票进行回购注销。
性股票激励计划首次授予权益第三期、预留授予第二期解除限售的议案》等议案，同
意 167 名激励对象所持有的本计划首次授予权益的限制性股票第三期和预留授予权
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
益第二期解除限售，本次解除限售股份数量合计为 313.9 万股，上市流通日为 2024
年 5 月 27 日。
性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》，关联董事回避表决。
调整 2021 年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》
等议案，调整首次授予权益的回购价格至 6.50 元/股、预留授予权益的回购价格至 7.50
元/股，并同意将因本计划授予的 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 99,000
股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已履行了现
阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。
三、本次调整限制性股票回购价格
（一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权
公司于2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<银都
餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划
规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、价格进行相应的调整，且由董事会审
议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东大会
的授权，有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。
（二）本次调整限制性股票回购价格的具体情况
经公司于2024年5月6日召开的2023年度股东大会和于2024年8月29日召开的第五
届董事会第六次会议审议通过，公司2024年半年度利润分配方案为：以公司实施权益
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
分派股权登记日登记的总股本424,763,500股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），
共计派发现金红利212,381,750.00元。该利润分配方案已于2024年10月24日实施完毕。
根据公司股东大会授权和《激励计划（草案）》规定的调整方法及有关规定，
本计划首次授予权益的回购价格由 6.50 元/股调整为 6.00 元/股，本计划预留授予权益
的回购价格由 7.50 元/股调整为 7.00 元/股。
（三）本次调整所履行的程序
决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事宜已履行的程序
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次限制性股票回购
价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 关于本次回购
（一）关于本次回购事宜的授权
公司于2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<银都
餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会办理限制性股票激励计
划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激
励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜等。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购事宜获得公司股东大会的授权，有权决
定本次回购相关事宜。
（二）关于本次回购的股票价格和股票数量
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
因本计划首次授予激励对象张琴富离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
有的已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，首次授予的回购价
格为6.00元/股，本次回购总金额为180,000元，全部为公司自有资金。
（三）本次回购已履行的程序
注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》。
注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了现阶
段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销
登记等相关法定程序。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次回购已取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致
的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
本法律意见书出具日期为 2024 年 10 月 25 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
关于
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编号：TCYJS2024H1664号
致：银都餐饮设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司（以
下简称“公司”或“银都股份”）的委托，为公司实行 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规定，曾就本激励计划有关
事宜出具了“TCYJS2021H0396 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2021H0569 号”《浙江
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对象首次授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2021H1739 号”《浙江天册律师
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回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2022H0248
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划向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2022H0694 号”《浙江
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票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、
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划首次授予权益第二期、预留授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》、
“TCYJS2023H1579 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2024H0740 号”《浙江天册律师
事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予权益第
三期、预留授予权益第二期解除限售事宜之法律意见书》和“TCYJS2024H1062”《浙
江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整
首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见
书》，现就本激励计划所涉调整首次、预留授予限制性股票回购价格（以下简称“本
次调整”）、回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）事宜出具本
法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
发表意见。
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以 2011 年 9 月 30 日经审计净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 12 月 8 日领取股份公司营业执照。公司整体
变更设立股份公司后的股本总额为 7,500 万股，每股面值 1 元，注册资本为 7,500 万
元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于 2003 年 4 月 10 日的有限责任公
司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可20171445
号”文核准，公司于 2017 年 9 月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票 6,600 万股。本次公开发行后，公司总股本增至 40,080 万股，注册资本增至 40,080
万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自律监管决定书2017319
号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2017 年 9 月 11 日在上海证券交易所上市交
易，证券简称“银都股份”，证券代码 603277。
公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为
“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币 42,064.8 万元，住所为
杭州临平区星桥街道星星路 1 号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司（上
市、自然人投资或控股）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法
需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情
形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
二、本激励计划的批准、授权所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行
如下法定程序：
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励
考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2021 年 4 月 9 日，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2021 年 4
月 29 日为首次授予日，向 168 名激励对象授予 1,017 万股限制性股票，独立董事就
本激励计划首次授权事项发表了独立意见。在确定授予日后的缴款过程中，1 名激励
对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额共 0.5 万股，因此，公司本计划实际授予
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激励对象 167 名，实际授予限制性股票的数量为 1,016.5 万股。
制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案。
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意向 9 名激励对象授
予 50 万股限制性股票。
性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》等议案，同意 166 名激励对象
所持有的本计划首次授予权益的限制性股票第一期解除限售，本次解除限售股份数量
合计为 405.4 万股，上市流通日为 2022 年 5 月 26 日。
制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》和《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》，调整首次
授予权益的回购价格至 8.20 元/股、预留授予权益的回购价格至 9.20 元/股，并同意
将因本计划首次授予的 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 36,000 股限制
性股票进行回购注销。
性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予第一期解除限售的议案》，同意 173
名激励对象所持有的本计划首次授予权益第二期和预留授予权益第一期解除限售，本
次解除限售股份数量合计为 327.25 万股。
制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》《关于回购注销 2021 年 限
制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案，调整
首次授予权益的回购价格至 7.50 元/股、预留授予权益的回购价格至 8.50 元/股，并同
意将因本计划首次授予的 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 4,500 股限制
性股票进行回购注销。
性股票激励计划首次授予权益第三期、预留授予第二期解除限售的议案》等议案，同
意 167 名激励对象所持有的本计划首次授予权益的限制性股票第三期和预留授予权
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
益第二期解除限售，本次解除限售股份数量合计为 313.9 万股，上市流通日为 2024
年 5 月 27 日。
性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》，关联董事回避表决。
调整 2021 年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》
等议案，调整首次授予权益的回购价格至 6.50 元/股、预留授予权益的回购价格至 7.50
元/股，并同意将因本计划授予的 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 99,000
股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已履行了现
阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。
三、本次调整限制性股票回购价格
（一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权
公司于2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<银都
餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划
规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、价格进行相应的调整，且由董事会审
议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东大会
的授权，有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。
（二）本次调整限制性股票回购价格的具体情况
经公司于2024年5月6日召开的2023年度股东大会和于2024年8月29日召开的第五
届董事会第六次会议审议通过，公司2024年半年度利润分配方案为：以公司实施权益
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
分派股权登记日登记的总股本424,763,500股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），
共计派发现金红利212,381,750.00元。该利润分配方案已于2024年10月24日实施完毕。
根据公司股东大会授权和《激励计划（草案）》规定的调整方法及有关规定，
本计划首次授予权益的回购价格由 6.50 元/股调整为 6.00 元/股，本计划预留授予权益
的回购价格由 7.50 元/股调整为 7.00 元/股。
（三）本次调整所履行的程序
决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事宜已履行的程序
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次限制性股票回购
价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 关于本次回购
（一）关于本次回购事宜的授权
公司于2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<银都
餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会办理限制性股票激励计
划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激
励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜等。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购事宜获得公司股东大会的授权，有权决
定本次回购相关事宜。
（二）关于本次回购的股票价格和股票数量
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
因本计划首次授予激励对象张琴富离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持
银都股份 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
有的已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，首次授予的回购价
格为6.00元/股，本次回购总金额为180,000元，全部为公司自有资金。
（三）本次回购已履行的程序
注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》。
注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了现阶
段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销
登记等相关法定程序。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次回购已取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致
的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
本法律意见书出具日期为 2024 年 10 月 25 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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