晨光新材: 北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票调整及回购注销法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
                关于
 江西晨光新材料股份有限公司
     调整及回购注销事项的
            法律意见书
          金沪法意2024第 271 号
 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-38862288 传真：021-38862288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                法律意见书
                           释义
     在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
晨光新材、公司         指   江西晨光新材料股份有限公司
本激励计划、2021 年激
                指   江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划
                    《江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）
        》       指
                    划（草案）
                        》
                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票           指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                    本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员
激励对象            指
                    及核心技术（业务）人员
本次调整            指   公司将本激励计划限制性股票的回购价格调整为 9.07 元/股
                    公司以 9.07 元/股的价格回购注销 4 名离职激励对象已获授但
本次回购注销          指
                    尚未解除限售的 3.0420 万股限制性股票
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《公司章程》          指   《江西晨光新材料股份有限公司章程》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所             指   上海证券交易所
本所              指   北京金诚同达（上海）律师事务所
                    《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股
法律意见书           指   份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及回购注销事
                    项的法律意见书》
元               指   人民币元
北京金诚同达（上海）律师事务所                       法律意见书
         北京金诚同达（上海）律师事务所
         关于江西晨光新材料股份有限公司
              调整及回购注销事项的
                  法律意见书
                            金沪法意2024第 271 号
致：江西晨光新材料股份有限公司
  本所接受公司的委托，担任晨光新材 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
  本所律师声明：
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；晨光新材还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
北京金诚同达（上海）律师事务所                法律意见书
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
其他目的；
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
北京金诚同达（上海）律师事务所                          法律意见书
                    正       文
   一、本次调整和本次回购注销的批准和授权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次回购
注销，公司已履行如下批准和授权：
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《江
西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的核查意见》
      。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021 年 11 月 11 日，公司公告了《江西
晨光新材料股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                  《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该
自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情
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人及激励对象利用本激励计划内幕信息进行内幕交易或泄露本激励计划有关内
幕信息的情形。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对调整本激
励计划授予激励对象名单和授予数量、公司向激励对象授予限制性股票事项发表
了独立意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《江西晨光新
材料股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员
名单的核实意见》
       。
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同
日，公司独立董事对本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了
独立意见。
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同
日，公司监事会发表了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
                                    《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
                          《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。2023 年 11 月 30 日，公司独立董事对本激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项
发表了独立意见。
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
                                    《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
                          《关于回购注销部分限制性
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股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就、调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项发表了核查意
见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
                          《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
                          《关于回购注销部分限制性
股票的议案》
     。同日，公司监事会对本次调整和本次回购注销发表了核查意见。
  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
     二、本次调整的相关情况
     （一）本次调整的原因
  依据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，公司有派息事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
  经本所律师核查，公司于 2024 年 6 月 5 日召开 2023 年年度股东大会，审议
通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2023 年年度利润分配
方案为以实施前的公司总股本 313,417,780 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元
（含税）
   。根据《江西晨光新材料股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，
公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 27 日实施完毕。
     （二）本次调整的具体内容
  依据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，公司有派息事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。调整方法如下：
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  P＝P0-V
  其中：P 为调整后每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  依据公司于 2023 年 12 月 1 日公告的《江西晨光新材料股份有限公司关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告》，本次调整前的回购价格为 9.17
元/股。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原
因”所述，公司 2023 年年度利润分配方案为每股派现金分红 0.10 元（含税）。
  本次调整后每股限制性股票回购价格=9.17 元/股-0.10 元/股=9.07 元/股。据
此，本激励计划限制性股票回购价格调整为 9.07 元/股。
  综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》
                      《管理办法》
                           《激励计划（草
案）》的相关规定。
     三、本次回购注销的相关情况
     （一）本次回购注销的原因和数量
  依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、
被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
  根据第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过的《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划 4 名激励对象已离职，公司决定
回购注销前述 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 3.0420 万股限制性股
票。
     （二）本次回购注销的价格
  如本法律意见书“三、本次回购注销的相关情况/（一）本次回购注销的原
因和数量”所述，本次回购注销的价格为回购价格。如本法律意见书“二、本次
调整的相关情况/（二）本次调整的具体内容”所述，本激励计划本次回购注销
限制性股票的价格为 9.07 元/股。
  据此，公司将以 9.07 元/股的价格回购注销 4 名离职激励对象已获授但尚未
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解除限售的 3.0420 万股限制性股票。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
   四、本次调整和本次回购注销的信息披露
  根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第九
次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、《江西晨光新材料股份有限公司关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
                          《江西晨光新材料股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票的公告》等与本次调整和本次回购注销相关的
文件。
  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次
回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披
露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办
理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注
销涉及的减资手续。
   五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》
《管理办法》
     《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整和本次回购注销
已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；
随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回
购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的
减资手续。
  （以下无正文）