厦钨新能: 兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

              兴业证券股份有限公司
        关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门
厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市以及 2022 年向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范
性文件的要求，于 2024 年 12 月 12 日至 13 日对厦钨新能进行了现场检查。现将
本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
  保荐机构于 2024 年 12 月 12 日至 13 日对厦钨新能进行了现场检查，参加人
员为王亚娟、谢超。
  在现场检查过程中，保荐机构结合厦钨新能的实际情况，查阅、收集了厦钨
新能自 2024 年 1 月 1 日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）
的有关文件、资料，与公司高级管理人员及有关人员进行了访谈，实施了包括审
核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独
立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担
保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场
检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
  （一）公司治理和内部控制情况
  现场检查人员查阅了厦钨新能最新的公司章程，股东大会、董事会和监事会
的议事规则以及其他内部控制的相关制度等；查阅了公司本持续督导期内召开的
董事会、监事会和股东大会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公
告，并与公司相关人员进行了沟通。
  核查意见：
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，厦钨新能的公司章程和公司治理
制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制
衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主透明，会议记录完整，会议资料保存
完好；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内
部控制制度得到有效执行。
  （二）信息披露情况
  现场检查人员查阅了公司三会文件、信息披露清单及文件等，并对公司高级
管理人员就信息披露相关事项进行了访谈。
  核查意见：
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，厦钨新能信息披露不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
  现场检查人员实地查看公司的生产经营状况，查阅了公司关联交易相关资料
及信息披露文件，并与公司高级管理人员进行访谈。
  核查意见：
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，厦钨新能资产完整，人员、机构、
业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司
资金的情形。
  （四）募集资金使用情况
  现场检查人员查阅了公司募集资金三方/四方监管协议，获取了募集资金专
户对账单，查阅公司大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，审阅了公司关于
募集资金的相关内部控制制度，查阅了公司以暂时闲置募集资金进行现金管理的
相关理财协议，实地查看募集资金投资项目建设情况，查阅部分募投项目延期相
关的会议决议及公告，并与公司相关人员进行沟通。
  公司于 2024 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
五次会议审议通过了《关于 2022 年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的
议案》，在不改变募投项目的投资内容、募集资金投资金额以及实施主体的前提
下，对 2022 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目之一的“厦钨新能源海
璟基地年产 30,000 吨锂离子电池材料扩产项目”达到预定可使用状态的时间进
行了调整。
  核查意见：
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司对募集资金进行了专户存储
和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情
况一致。公司根据实际情况作出部分募投项目延期的决定，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响。该延期事宜不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资用
途的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
  现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件、
对外投资协议等，与公司相关人员进行了访谈。
  核查意见：
  经核查，保荐机构认为：厦钨新能已对关联交易、对外担保和重大对外投资
制定了相关制度，本持续督导期间，厦钨新能不存在违规关联交易、对外担保及
重大对外投资情况。
  （六）经营状况
  现场检查人员查阅了厦钨新能财务报告及相关财务资料、同行业上市公司财
务报告，并与公司相关负责人员沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。
  核查意见：
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，厦钨新能经营模式、业务结构未
发生重大不利变化，公司经营状况正常。
  （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
  无。
三、上市公司应注意的事项及建议
  保荐机构提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司章程等规定，严格履行信息披露
义务，合法合规使用募集资金。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证
监会、上海证券交易所报告的事项
  本次现场检查未发现厦钨新能存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极配合，为本次现场检查提供
了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
  经过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，厦钨新能在公司治理
和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方
资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等
重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
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