比依股份: 2025年第一次临时股东会会议资料
来源：证券之星
2024-12-24 21:05:33
浙江比依电器股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
浙江比依电器股份有限公司
股票简称：比依股份
股票代码：603215
浙江比依电器股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
浙江比依电器股份有限公司
（四）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的
（五）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
（七）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
（九）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
（十）《关于全资子公司中意产业园智能厨房家电建设项目相关信息调整的议
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》以及《浙江比依电器股份有限公司章程》等相关规定，
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第一次临时股东会会
议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到
手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上
不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结
束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作
人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人
发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月
一次临时股东会的通知》（公告编号：2024-077）。
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一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
（一）会议时间：2025年1月6日13点30分
（二）会议地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长闻继望
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月6日至2025年1月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师出具股东会见证意见
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下分别简称“《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，在对公司实际情况及相关事项
进行认真自查论证的基础上，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定
的向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案
，具体情况如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证券交
易所（以下简称“上交所”）审核，并完成中国证券监督管理委员会（以下简称“
证监会”）注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数
），发行对象范围为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者
。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经证监会同意注册后，由公
司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的
，从其规定。
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本次发行A股股票数量不超过56,565,119股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经证监会同意注册后，由公
司董事会或授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本
公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发
行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权
、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权
、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/（1+n）
派发现金同时送股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+n)
其中， P0为调整前发行底价， D为每股派发现金股利， n为每股送股或转
增股本数， P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经证监会同意注
册后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况
，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过62,437.49万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 募投项目 实施主体 项目总投资额
拟使用金额
中意产业园智能厨房家 全资子公司宁波比依
电建设项目（二期） 科技有限公司
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若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本
次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实
际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起
六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利
、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监
管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公
司《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新
老股东按其持股比例共同享有。
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起
行相应调整。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
各位股东：
就本次发行，公司结合实际情况编制了《浙江比依电器股份有限公司2024
年度向特定对象发行A股股票预案》，符合公司的长远发展目标和股东利益。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件1：《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预
案》
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议案四：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报
告的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，结合公司本次发行方案及实际情况，公司编制了《浙江比依电器股份有
限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件2：《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发
行方案论证分析报告》
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议案五：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资
金。为保证本次发行所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《
浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件3：《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告》
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议案六：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江比依电器股份有限公司前次
募集资金使用情况的专项报告》，同时聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙
）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件4：《浙江比依电器股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
附件5：《前次募集资金使用情况鉴证报告》
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议案七：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发201417号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531号）等法律法规和规范
性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施切实履行作出了相
应承诺。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件6：《浙江比依电器股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报采取的填补措施》
附件7：《浙江比依电器股份有限公司控股股东、实控人、董事和高级管理
人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
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议案八：《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
各位股东：
为完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，
给予投资者合理的投资回报，实现股东价值，根据证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237号）、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》（证监会公告20223号）等相关法律法规规范性
文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况、所处发展阶段、股
东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《浙江比依电
器股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件8：《浙江比依电器股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规
划》
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议案九：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行A股股票相关事宜的议案》
各位股东：
根据公司本次发行的安排，为高效有序地完成公司本次发行工作，根据《
公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，现提请公司股
东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：
行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和上交所意见等具体情况，结
合公司实际，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间
、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金使用
及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项。
方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新审议表决的事项除外
），根据监管部门的具体要求，对本次发行方案以及本次发行预案进行完善和
相应调整。
师事务所等中介机构。
、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报材料，办理相关手
续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，并按照监管要
求处理与本次发行相关的信息披露事宜。
同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协
议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）。
据相关法律法规规范性文件及股东会做出的决议，结合证券市场及募集资金投
资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整。
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增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的备案事宜。
的方案进行调整。
有关的其他事项。
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止。
与本次发行有关的一切事宜。
若公司在上述有效期内取得证监会对本次发行同意注册决定的，则上述授权有
效期自动延长至本次发行实施完成日。
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过，现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十：《关于全资子公司中意产业园智能厨房家电建设项目相关信息调
整的议案》
各位股东：
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）基于当前中意产业园智能
厨房家电建设项目（以下简称“中意项目”）的实际进展和资金使用情况，拟调
整项目投资规模和整体建设周期及相应的产能提升，并实施分期建设。本次调
整系公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产
生重大影响。
一、项目概述
（一）项目总体概述
由公司全资子公司宁波比依科技有限公司（以下简称“比依科技”）投资建
设的中意项目，系基于公司整体战略布局而规划的集智能化立体仓储、半自动
总装、全自动注塑、喷涂、冲压等车间，并配套研发、行政及公共服务中心的
智能制造未来工厂，该项目的建成将为公司空气炸锅、油炸锅、咖啡机及未来
其他品类小家电的生产提供产能支持。
（二）投资主体情况
本项目由公司全资子公司比依科技作为投资主体负责实施，比依科技基本
情况如下：
名称：宁波比依科技有限公司
成立时间：2023年5月17日
法定代表人：闻继望
统一社会信用代码：91330281MACHND5825
注册资本：人民币8500万元
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路5号（邻里中心）3-2-355
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电子元器件
制造；电力电子元器件制造；工业设计服务；模具制造；金属材料制造；工业
自动控制系统装置制造；塑料制品制造；五金产品制造；集成电路制造；塑料
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制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；市场营销策划；控股公司服
务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口；电线、电缆制造
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
二、本次调整的具体情况
（一）投资规模调整情况
单位：万元
序号 项目名称 调整前总投资 调整后总投资
合计 108,330.00 138,454.09
（二）整体建设周期和实施分期建设的具体情况
根据实际投建进度，本项目分两期实施，并根据前述总投资的增加，相应
提升了项目产能，由整体2200万台提升至整体2500万台，具体情况如下：
中意产业园智能厨房家电建设项 中意产业园智能厨房家电建设项
项目名称
目（一期） 目（二期）
产能情况 年产1000万台智能小家电产品 年产1500万台智能小家电产品
项目投资规模（
万元）
项目建设周期 24个月 36个月
主要建设内容 1-5号楼以及研发信息化工程注 6-9号楼工程及独立配套辅助设施
注：根据公司2024年2月8日召开的第二届董事会第八次会议以及2024年2月27日召开的
已将首次公开发行股票募集资金的节余部分2.34亿元转投至中意项目1-5号楼工业用房土建
工程投入及研发信息化投入，即现为上表中的中意产业园智能厨房家电建设项目（一期）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 9 日 和 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告（公告编号2024-001至003和2024-005）。
本次调整未对前次募集资金的具体投向、实施主体及实施进度等事项进行
变更。公司将严格按照前述变更公告和《上市公司监管指引第2号——上市公司
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募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集
资金使用的合法有效。
三、本次调整的原因
公司结合自身经营情况、战略发展的规划与布局，以及未来经营资金使用
的需求和资金使用效率，合理调整中意项目的投资规划。
中意项目自2023年10月开始建设，建设过程中相关政府部门对各厂房的节
能环保、消防设置等方面提出了更高的要求，公司对厂房建筑的建筑标准、结
构形式做了进一步调整，导致工程建设等相关投入增加。同时，公司客户结构
及产品型号的变化亦对公司的工艺设计和设备配置提出了更高要求，进而导致
设备投入也相应增加。并且因本次对厂房结构和设备配置的升级，也同步提升
了该项目的产能情况，由原规划的2200万台相应提升至2500万台产能。
因此，公司拟增加中意项目的投资规模及相应提升产能，并实施分期建设
。其中，中意产业园智能厨房家电建设项目（一期）的建设周期仍为2年，中意
产业园智能厨房家电建设项目（二期）建设周期为3年。
四、本次调整对公司的影响
本次调整系公司在建设过程根据实际情况，结合公司未来资金使用需求和
使用效率做出的审慎决定，能有效保证中意项目的建设进度，进一步提升该项
目为公司所创造的研发、质检、仓储和生产等综合优势，符合公司的长期战略
规划。
本次调整不涉及项目实质性的变更，不会对公司财务产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的盈利能力及综合实力提升具有积
极作用。
五、本项目及本次调整的风险分析
金筹措不到位、不及时导致项目投资进度不及预期的风险。
投资进度或实现效益不及预期的风险。本次投资项目所涉及的投资总额等数据
均为计划数或预计数，后续存在根据项目进展情况进行调整的可能性。
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本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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股票简称：比依股份
股票代码：603215
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（五）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
（七）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
（九）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
（十）《关于全资子公司中意产业园智能厨房家电建设项目相关信息调整的议
浙江比依电器股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》以及《浙江比依电器股份有限公司章程》等相关规定，
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第一次临时股东会会
议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到
手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上
不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
浙江比依电器股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结
束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作
人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人
发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月
一次临时股东会的通知》（公告编号：2024-077）。
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一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
（一）会议时间：2025年1月6日13点30分
（二）会议地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长闻继望
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月6日至2025年1月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师出具股东会见证意见
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下分别简称“《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，在对公司实际情况及相关事项
进行认真自查论证的基础上，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定
的向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江比依电器股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
议案二：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案
，具体情况如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证券交
易所（以下简称“上交所”）审核，并完成中国证券监督管理委员会（以下简称“
证监会”）注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数
），发行对象范围为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者
。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经证监会同意注册后，由公
司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的
，从其规定。
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本次发行A股股票数量不超过56,565,119股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经证监会同意注册后，由公
司董事会或授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本
公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发
行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权
、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权
、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/（1+n）
派发现金同时送股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+n)
其中， P0为调整前发行底价， D为每股派发现金股利， n为每股送股或转
增股本数， P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经证监会同意注
册后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况
，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过62,437.49万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 募投项目 实施主体 项目总投资额
拟使用金额
中意产业园智能厨房家 全资子公司宁波比依
电建设项目（二期） 科技有限公司
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若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本
次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实
际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起
六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利
、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监
管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公
司《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新
老股东按其持股比例共同享有。
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起
行相应调整。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江比依电器股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
议案三：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
各位股东：
就本次发行，公司结合实际情况编制了《浙江比依电器股份有限公司2024
年度向特定对象发行A股股票预案》，符合公司的长远发展目标和股东利益。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件1：《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预
案》
浙江比依电器股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
议案四：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报
告的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，结合公司本次发行方案及实际情况，公司编制了《浙江比依电器股份有
限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件2：《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发
行方案论证分析报告》
浙江比依电器股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
议案五：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资
金。为保证本次发行所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《
浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件3：《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告》
浙江比依电器股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
议案六：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江比依电器股份有限公司前次
募集资金使用情况的专项报告》，同时聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙
）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件4：《浙江比依电器股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
附件5：《前次募集资金使用情况鉴证报告》
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议案七：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发201417号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531号）等法律法规和规范
性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施切实履行作出了相
应承诺。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件6：《浙江比依电器股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报采取的填补措施》
附件7：《浙江比依电器股份有限公司控股股东、实控人、董事和高级管理
人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
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议案八：《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
各位股东：
为完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，
给予投资者合理的投资回报，实现股东价值，根据证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237号）、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》（证监会公告20223号）等相关法律法规规范性
文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况、所处发展阶段、股
东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《浙江比依电
器股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
本议案已经2024年12月20日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，并于2024年12月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，现提
交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件8：《浙江比依电器股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规
划》
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议案九：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行A股股票相关事宜的议案》
各位股东：
根据公司本次发行的安排，为高效有序地完成公司本次发行工作，根据《
公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，现提请公司股
东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：
行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和上交所意见等具体情况，结
合公司实际，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间
、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金使用
及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项。
方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新审议表决的事项除外
），根据监管部门的具体要求，对本次发行方案以及本次发行预案进行完善和
相应调整。
师事务所等中介机构。
、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报材料，办理相关手
续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，并按照监管要
求处理与本次发行相关的信息披露事宜。
同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协
议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）。
据相关法律法规规范性文件及股东会做出的决议，结合证券市场及募集资金投
资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整。
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增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的备案事宜。
的方案进行调整。
有关的其他事项。
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止。
与本次发行有关的一切事宜。
若公司在上述有效期内取得证监会对本次发行同意注册决定的，则上述授权有
效期自动延长至本次发行实施完成日。
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议案十：《关于全资子公司中意产业园智能厨房家电建设项目相关信息调
整的议案》
各位股东：
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）基于当前中意产业园智能
厨房家电建设项目（以下简称“中意项目”）的实际进展和资金使用情况，拟调
整项目投资规模和整体建设周期及相应的产能提升，并实施分期建设。本次调
整系公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产
生重大影响。
一、项目概述
（一）项目总体概述
由公司全资子公司宁波比依科技有限公司（以下简称“比依科技”）投资建
设的中意项目，系基于公司整体战略布局而规划的集智能化立体仓储、半自动
总装、全自动注塑、喷涂、冲压等车间，并配套研发、行政及公共服务中心的
智能制造未来工厂，该项目的建成将为公司空气炸锅、油炸锅、咖啡机及未来
其他品类小家电的生产提供产能支持。
（二）投资主体情况
本项目由公司全资子公司比依科技作为投资主体负责实施，比依科技基本
情况如下：
名称：宁波比依科技有限公司
成立时间：2023年5月17日
法定代表人：闻继望
统一社会信用代码：91330281MACHND5825
注册资本：人民币8500万元
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路5号（邻里中心）3-2-355
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电子元器件
制造；电力电子元器件制造；工业设计服务；模具制造；金属材料制造；工业
自动控制系统装置制造；塑料制品制造；五金产品制造；集成电路制造；塑料
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制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；市场营销策划；控股公司服
务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口；电线、电缆制造
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
二、本次调整的具体情况
（一）投资规模调整情况
单位：万元
序号 项目名称 调整前总投资 调整后总投资
合计 108,330.00 138,454.09
（二）整体建设周期和实施分期建设的具体情况
根据实际投建进度，本项目分两期实施，并根据前述总投资的增加，相应
提升了项目产能，由整体2200万台提升至整体2500万台，具体情况如下：
中意产业园智能厨房家电建设项 中意产业园智能厨房家电建设项
项目名称
目（一期） 目（二期）
产能情况 年产1000万台智能小家电产品 年产1500万台智能小家电产品
项目投资规模（
万元）
项目建设周期 24个月 36个月
主要建设内容 1-5号楼以及研发信息化工程注 6-9号楼工程及独立配套辅助设施
注：根据公司2024年2月8日召开的第二届董事会第八次会议以及2024年2月27日召开的
已将首次公开发行股票募集资金的节余部分2.34亿元转投至中意项目1-5号楼工业用房土建
工程投入及研发信息化投入，即现为上表中的中意产业园智能厨房家电建设项目（一期）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 9 日 和 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告（公告编号2024-001至003和2024-005）。
本次调整未对前次募集资金的具体投向、实施主体及实施进度等事项进行
变更。公司将严格按照前述变更公告和《上市公司监管指引第2号——上市公司
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募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集
资金使用的合法有效。
三、本次调整的原因
公司结合自身经营情况、战略发展的规划与布局，以及未来经营资金使用
的需求和资金使用效率，合理调整中意项目的投资规划。
中意项目自2023年10月开始建设，建设过程中相关政府部门对各厂房的节
能环保、消防设置等方面提出了更高的要求，公司对厂房建筑的建筑标准、结
构形式做了进一步调整，导致工程建设等相关投入增加。同时，公司客户结构
及产品型号的变化亦对公司的工艺设计和设备配置提出了更高要求，进而导致
设备投入也相应增加。并且因本次对厂房结构和设备配置的升级，也同步提升
了该项目的产能情况，由原规划的2200万台相应提升至2500万台产能。
因此，公司拟增加中意项目的投资规模及相应提升产能，并实施分期建设
。其中，中意产业园智能厨房家电建设项目（一期）的建设周期仍为2年，中意
产业园智能厨房家电建设项目（二期）建设周期为3年。
四、本次调整对公司的影响
本次调整系公司在建设过程根据实际情况，结合公司未来资金使用需求和
使用效率做出的审慎决定，能有效保证中意项目的建设进度，进一步提升该项
目为公司所创造的研发、质检、仓储和生产等综合优势，符合公司的长期战略
规划。
本次调整不涉及项目实质性的变更，不会对公司财务产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的盈利能力及综合实力提升具有积
极作用。
五、本项目及本次调整的风险分析
金筹措不到位、不及时导致项目投资进度不及预期的风险。
投资进度或实现效益不及预期的风险。本次投资项目所涉及的投资总额等数据
均为计划数或预计数，后续存在根据项目进展情况进行调整的可能性。
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