三和管桩: 中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司预计2025年日常关联交易的核查意见

               中国银河证券股份有限公司
             关于广东三和管桩股份有限公司
          预计 2025 年日常关联交易的核查意见
   中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为广东三和管桩股份
有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人及持续
督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易股票上市规
则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定，对三和管桩预计 2025 年日常关联交易情况进行了审慎的核查，
核查的具体情况如下：
   一、日常关联交易基本情况
   （一）日常关联交易概述
   公司独立董事于 2024 年 12 月 18 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一
次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2025 年日
常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
   公司于 2024 年 12 月 24 日召开第四届董事会第四次会议，以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权，5 票回避审议通过了《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》，公
司关联董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文、韦绮雯对该议案回避表决。
   公司及子公司与关联方广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基
础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司及江苏尚
骏明建设工程有限公司、天津宝丰建材有限公司、中山市吉达普通货物道路运输
有限公司、中山市润和建材有限公司发生管桩、商品及劳务等交易业务，2024 年
品、商品 1,343.24 万元，向关联人销售产品、商品 15,504.90 万元，接受关联人提
供的劳务 6,162.19 万元。
和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、
江苏尚骏明建设工程有限公司、中山市吉达普通货物道路运输有限公司及中山市
润和建材有限公司发生的日常关联交易金额合计 36,250.00 万元，其中，向关联人
采购产品、商品 2,600.00 万元，向关联人销售产品、商品 24,400.00 万元，接受关
联人提供的劳务 9,250.00 万元。
  公司 2025 年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，需提交股
东大会审议批准，关联股东广东三和建材集团有限公司、中山诺睿投资有限公司、
中山市凌岚科技资讯有限公司、中山市首汇蓝天投资有限公司、中山市德慧投资咨
询有限公司、广东省方见管理咨询中心（有限合伙）、广东迦诺信息咨询中心（有
限合伙）在股东大会上回避表决。
  （二）2025 年预计日常关联交易类别和金额
 关联交              关联交易内   关联交易   2025 年预计金额      2024 年 1-11
            关联人                                  月实际发生金
 易类别                容     定价原则      （万元）
                                                  额（万元）
       京山鑫和矿业有限
 向关联              砂、碎石    市场价         2,400.00        1,113.68
       公司
 人采购
       中山市三和混凝土   维修用材料
 产品、                      市场价          200.00            18.87
       有限公司       等
 商品
       小计         -       -           2,600.00        1,132.55
       广东和骏基础建筑
                  管桩等     市场价        20,000.00       13,819.52
       工程有限公司
       鄂州市和骏建筑基
                  管桩等     市场价         1,200.00          628.30
       础工程有限公司
 向关联   中山市三和混凝土
                  管桩等     市场价          150.00             1.03
 人销售   有限公司
 产品、   江苏尚骏明建设工
                  管桩等     市场价         3,000.00        1,051.66
 商品    程有限公司
       中山市吉达普通货   汽车零配件   市场价
       物道路运输有限公                         50.00             4.38
       司
       小计         -       -          24,400.00       15,504.90
       广东和骏基础建筑   接受工程等
                          市场价         1,000.00        1,085.96
       工程有限公司     劳务
       鄂州市和骏建筑基   接受工程等
 接受关                      市场价          100.00            24.73
       础工程有限公司    劳务
 联人提   江苏尚骏明建设工   接受工程等
 供的劳                      市场价         8,000.00        4,865.28
       程有限公司      劳务
  务    中山市润和建材有   接受工程等
                          市场价          150.00           186.22
       限公司        劳务
       小计         -       -           9,250.00        6,162.19
注 1：2024 年 1-11 月实际发生金额尚未审计，最终数据以会计师审计为准，下同。
  注 2：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
       （三）2024 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况
关联交易             关联交易   11 月实际
          关联人                            金额（万       额占同类     与预计金额     期及索
 类别               内容    发生金额
                                           元）       业务比例       差异       引
                        （万元）
       京山鑫和矿业有
                 砂、碎石    1,113.68        3,000.00   2.22%    -62.88%
         限公司
       中山市三和混凝   维修用材
向关联人                      18.87            200      0.70%    -90.57%
        土有限公司     料等
采购产
       天津宝丰建材有                                                100%
品、商品              管桩等    210.69             0       1.03%
         限公司                                                 （注①）
          小计        -    1,343.24        3,200.00     -      -58.02%
       广东和骏基础建
                  管桩等   13,819.52       17,000.00   2.51%    -18.71%   2023 年
       筑工程有限公司
       鄂州市和骏建筑
                                                                        日在巨
       基础工程有限公    管桩等    628.30          800.00     0.11%    -21.46%
                                                                        潮资讯
           司
                                                                        网上披
       中山市三和混凝
向关联人              管桩等      1.03          100.00     0.00%    -98.97%     露的
        土有限公司
销售产                                                                     《关于
       江苏尚骏明建设
品、商品              管桩等    1,051.66        4,000.00   0.19%    -73.71%   2024 年
        工程有限公司
                                                                        日常关
       中山市吉达普通
                 汽车零配                                         100%      联交易
       货物道路运输有             4.38             0       4.56%
                   件                                         （注②）       预计的
          限公司
                                                                        公告》
          小计        -   15,504.90       21,900.00     -      -29.20%    （公告
                                                                        编号：
       广东和骏基础建   接受工程
       筑工程有限公司    等劳务                                                  073）。
       鄂州市和骏建筑
                 接受工程
       基础工程有限公            24.73          200.00     0.14%    -87.63%
接受关联              等劳务
           司
人提供的
       江苏尚骏明建设   接受工程
 劳务                      4,865.28       10,000.00   27.01%   -51.35%
        工程有限公司    等劳务
       中山市润和建材   接受工程                                         100%
         有限公司     等劳务                                        （注③）
          小计        -    6,162.19       11,700.00     -      -47.33%
公司董事   1、公司 2024 年 1-11 月日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额。公司与关联方 2024 年
会对日常   度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务
关联交易   的上限金额进行预计，较难实现准确预计，公司在日常经营中，结合自身经营情况，及时调整
实际发生   与关联方的实际关联交易需求，加之预计为全年的发生额，导致公司与关联方 1-11 月实际发生
情况与预   情况与预计情况存在一定的差异。
计存在较   2、公司 2024 年 1-11 月发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定
大差异的   价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
 说明
公司独立   董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司 2024 年 1-11 月已经
董事对日   发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东
常关联交   利益的行为。
易实际发
生情况与
预计存在
较大差异
的说明
  注①：公司向天津宝丰建材有限公司购买管桩属于新增关联方交易，按照公司章程已由公司总
  经理审批。
  注②：公司向中山市吉达普通货物道路运输有限公司销售汽车零配件属于新增关联方交易，按
  照公司章程已由公司总经理审批。
  注③：公司接受中山市润和建材有限公司劳务属于新增关联方交易，按照公司章程已由公司总
  经理审批。
  注④：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
       二、关联人介绍和关联关系
       （1）京山鑫和矿业有限公司成立于 2016 年 9 月 22 日，注册资本：100 万元，
  法定代表人：叶昌念，住所：京山县新市镇陈八字村李家冲，经营范围：玻璃用石
  英岩、白云岩露天开采、加工、销售；建筑石材、水泥制品、机制砂、磨细砂、覆
  膜砂加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  截至 2024 年 9 月 30 日，京山鑫和矿业有限公司总资产为 9,464.84 万元，净资产为
  （以上为未经审计数据）。
       （2）中山市三和混凝土有限公司成立于 2009 年 9 月 10 日，注册资本：2500 万
  元，法定代表人：翟立国，住所：中山市小榄镇裕民社区同兴东路 28 号，经营范
  围：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销
  售；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，
  凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
  相关部门批准文件或许可证件为准）。截至 2024 年 9 月 30 日，中山市三和混凝土
  有限公司总资产为 117,031.87 万元，净资产为 59,865.81 万元；2024 年前三季度，
  主营业务收入 51,244.89 万元，净利润 3,143.45 万元（以上为未经审计数据）。
       （3）广东和骏基础建筑工程有限公司成立于 2009 年 7 月 28 日，注册资本 3000
  万元，法定代表人：韦智文，住所：中山市小榄镇裕民社区同兴东路 63 号六栋八
  楼 801 室，经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准
  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；市政设施管理；工程管理服务；建
筑材料销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）截至 2024 年 9 月 30 日，广东和骏基础建筑工程有限公司总资产为
   （4）鄂州市和骏建筑基础工程有限公司成立于 2009 年 12 月 9 日，注册资本：
地基与基础工程施工；土石方工程；市政工程施工；销售：建筑材料、金属材料、
机电设备、矿产品、化工产品（不含化学危险品）；建筑劳务分包；建筑设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2024 年 9 月
（以上为未经审计数据）。
   （5）江苏尚骏明建设工程有限公司成立于 2020 年 12 月 02 日，注册资本：
室 1805A-4。经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；
建设工程监理；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场
地设施工程施工；建筑装饰材料销售；工程管理服务；机械设备租赁；建筑用钢
筋产品销售；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；金属结构销售；装卸搬运；普通机械设备安装服务；市政设施管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2024 年 9 月
元；2024 年前三季度，主营业务收入 4,533.89 万元，净利润 5.84 万元（以上为未
经审计数据）。
   （6）中山市吉达普通货物道路运输有限公司成立于 2021 年 12 月 17 日，注册
资本：100 万元，法定代表人：谢才灵，住所：中山市小榄镇裕民社区同兴东路 63
号六栋二楼 201 室。经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程机械与设备租赁；劳务
服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。截至 2024 年 9 月 30 日，中山市吉达普通货物道路运输有限公司总资
产为 9,789.51 万元，净资产为 808.13 万元；2024 年前三季度，主营业务收入
   （7）中山市润和建材有限公司成立于 2017 年 8 月 1 日，注册资本：100 万元，
法定代表人：翟立国，住所：中山市小榄镇裕民社区同兴东路 63 号六栋二楼 203
室。经营范围：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；装卸
搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至
万元（以上为未经审计数据）。
   （1）间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有京山
鑫和矿业有限公司 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第
二款第（二）项的规定，京山鑫和矿业有限公司为本公司的关联方，本公司及下
属子公司与京山鑫和矿业有限公司发生的购销中砂、碎石等业务的交易，构成日常
关联交易。
   （2）本公司实际控制人李维、韦洪文及实际控制人韦植林的配偶黎洁英合计
持有中山市三和混凝土有限公司 100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条第二款第（四）项的规定，中山市三和混凝土有限公司为本公司的关
联方，本公司及下属子公司与中山市三和混凝土有限公司发生的管桩及配件等业务
的交易，构成日常关联交易。
   （3）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司
规定，广东和骏基础建筑工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与
广东和骏基础建筑工程有限公司发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，
构成日常关联交易。
  （4）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司
司 100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）
项的规定，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子
公司与鄂州市和骏建筑基础工程有限公司发生的管桩销售等业务、接受工程等劳
务的交易，构成日常关联交易。
  （5）本公司实际控制人之一韦智文持有江苏粤和骏投资管理有限公司 99%的
股权，江苏粤和骏投资管理有限公司持有江苏尚骏明建设工程有限公司 60%的股
权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项及第四款
的规定，江苏尚骏明建设工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司
与江苏尚骏明建设工程有限公司发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，
构成日常关联交易。
  （6）本公司实际控制人韦植林、韦绮雯、韦洪文、韦婷雯、韦倩文共同投资
设立中山市艺威投资咨询有限公司，中山市艺威投资咨询有限公司投资投立中山
市吉达普通货物道路运输有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
司的关联方，本公司及下属子公司与中山市吉达普通货物道路运输有限公司发生
的汽车零配件销售业务构成日常关联交易。
  （7）本公司实际控制人韦绮雯、韦洪文、韦佩雯共同投资设立中山市清雅园
房地产投资有限公司，中山市清雅园房地产投资有限公司投资投立中山市润和建
材有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项
的规定，中山市润和建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司接受
中山市润和建材有限公司装卸业务构成日常关联交易。
  根据上述关联方的基本情况分析，京山鑫和矿业有限公司为多年石矿开采经
验，生产能力充足，销售砂、碎石属于日常业务，供货稳定；中山市三和混凝土
有限公司日常经营稳定，能够保证及时提供部分维修用材料；广东和骏基础建筑
工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公
司主要业务均为在资质许可范围内承包基础施工工程，根据业主方的需要提供包
工包料和仅包工不包料两种施工方式，公司及子公司为中山市吉达普通货物道路
运输有限公司的车辆提供汽车零配件，中山市润和建材有限公司为公司及子公司
提供装卸搬运劳务服务。上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的
法人主体，生产经营正常，目前不存在重大的履约能力障碍、亦非失信被执行人。
  三、关联交易主要内容及协议签署情况
  公司及子公司与关联方 2025 年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子
公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考
市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业
交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。
  公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易
原则，与关联方签订相应合同进行交易。
  四、关联交易目的和对公司的影响
  公司及子公司 2025 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，
是确切必要的，其中向京山鑫和矿业有限公司采购生产管桩用原材料砂、碎石，因
离生产基地距离近，所供的砂含硅量较高，可以降低运输成本且产品质量有保证，
按照市场价格结算，可以降低此类材料的采购和物流成本。广东和骏基础建筑工
程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司
采购公司和子公司的管桩以及提供劳务，公司及子公司为中山市吉达普通货物道
路运输有限公司的运输车辆提供汽车零配件，中山市润和建材有限公司为公司及
子公司提供装卸搬运劳务服务，中山市三和混凝土有限公司为公司和子公司提供
维修用材料等，按照市场价格结算，一方面可以满足工程施工需要，另一方面也
有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交
易原则且付款条件公平，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形
成依赖。
  五、独立董事过半数同意意见
  公司独立董事于 2024 年 12 月 18 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次
会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2025 年日常
关联交易预计的议案》，发表了如下审核意见：公司及子公司 2025 年度拟与关联
方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交
易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独
立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议，关联董事须回
避表决。
  六、监事会审核意见
  公司及子公司 2025 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，
有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易
原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
  七、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次预计 2025 年度日常关联交易事项已经第四届
董事会第四次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独
立董事事先召开专门会议审议通过了该议案，该议案尚需股东大会审议，符合
《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关
联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益
的情形，不影响公司的独立性。
  综上，保荐人对公司预计 2025 年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司
预计 2025 年日常关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
         __________________         __________________
               丁和伟                        付月芳
                                   中国银河证券股份有限公司