国泰君安: 北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

                                      北京市海问律师事务所
                          关于国泰君安证券股份有限公司
                    换股吸收合并海通证券股份有限公司
                             并募集配套资金暨关联交易的
                                               补充法律意见书
                                               二零二四年十二月
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          关于国泰君安证券股份有限公司
         换股吸收合并海通证券股份有限公司
           并募集配套资金暨关联交易的
              补充法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
  北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具
有合法执业资格的律师事务所。本所接受国泰君安的委托，在本次交易中担任国
泰君安的特聘专项法律顾问，于 2024 年 11 月 21 日出具《北京市海问律师事务
所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  鉴于《法律意见书》出具日后吸收合并双方已分别召开股东大会审议通过本
次交易，现本所就相关情况出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》的相
关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补
充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
  本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除
另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用
时，具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
 一、“本次交易的批准和授权”更新情况
《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于国
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通
证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司
换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限
公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议>的议案》《关
于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联/关连交易的议
案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
                                 《关
于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规
定的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于批
准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案》《关于确认<东方证券股
份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的
议案》《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与
本次交易相关的议案，关联股东均已回避表决。
《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于<
国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份
有限公司并募集配套资金方案的议案》《关于<国泰君安证券股份有限公司换股
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证
券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组
的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<
上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、
出售资产情况的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》《关于确认
<中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通
证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值
机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值
定价的公允性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理
层办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
年第一次 H 股类别股东会，分别审议通过《关于<国泰君安证券股份有限公司换
股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君
安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案
的议案》《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份
有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会
转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
 根据《重组管理办法》等中国法律的相关规定，截至本补充法律意见书出具
之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
  (1) 本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H 股在香港
联交所上市及允许交易的批准；
  (2) 本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；
  (3) 本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的
审查通过；
  (4) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的批准
和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。
  本补充法律意见书一式伍份。
               （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》
的签章页）
北京市海问律师事务所（盖章）
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