物产金轮: 华泰联合证券关于物产金轮以现金方式购买资产解决同业竞争暨关联交易的核查意见

              华泰联合证券有限责任公司
          关于物产中大金轮蓝海股份有限公司
  以现金方式购买资产解决同业竞争暨关联交易的核查意见
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为物产
中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“物产金轮”）2022 年度非公开发
行 A 股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                                《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司以现金方式购
买资产解决同业竞争暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
  一、关联交易概述
  （一）关联交易内容
  南通海门森达装饰材料有限公司杭州分公司（以下简称“森达装饰杭州分公
司”）以自有资金向公司控股股东物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元
通实业”）购买其控股企业浙江元畅不锈钢科技有限公司（以下简称“浙江元畅”）
不锈钢表面加工业务相关全部资产设备。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元
评报〔2024〕880 号评估报告，标的资产在评估基准日 2024 年 10 月 31 日采用
成本法评估的评估值（不含税）为人民币 15,471,990.00 元。上述评估报告已依法
履行了国有资产转让相关备案程序，本次交易价格以评估报告为基础，经双方协
商确定为（不含税）15,471,990.00 元。
  （二）交易背景和目的
大”）控制的元通实业及一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下
简称“产投公司”）取得物产金轮控制权，物产中大控制的部分企业涉及不锈钢
表面加工业务和贸易业务，与公司存在同业竞争。针对前述情况，2022 年 3 月
业、产投公司、物产中大补充承诺，在补充承诺出具日起 60 个月内妥善解决与
物产金轮之间的同业竞争或潜在同业竞争。
  物产中大控制的部分企业主要经营不锈钢贸易业务，仅有少量不锈钢表面加
工业务，物产金轮主要经营不锈钢表面加工业务，仅有少量不锈钢贸易业务。而
不锈钢表面加工业务与贸易业务在产品形态与性能、下游客户、业务运营模式与
盈利模式、资质要求、行业分类上均存在显著差异，相互之间不存在替代性和竞
争性。为了积极践行前述避免同业竞争的承诺，加快同业竞争问题的解决，强化
上市公司主业，公司拟通过本次交易，收购物产中大控制的企业中经营不锈钢表
面加工业务的资产设备。本次交易完成后，双方在不锈钢业务上进行明确划分，
即物产金轮聚焦不锈钢表面加工业务，不再从事不锈钢贸易业务；物产中大及其
控制的企业不再从事不锈钢表面加工业务，仅从事不锈钢贸易业务；物产中大及
其控制的企业将不再与上市公司存在同业竞争。
  通过本次交易，物产中大控制的其他从事不锈钢业务的主要公司及同业竞争
解决情况如下：
 序号   公司名称        主要业务情况简介          同业竞争解决情况
              该公司为物产中大控股子公司元通实业
      物产中大元   之子公司；主要业务为不锈钢及其他金    本次交易后，物产中大
      通不锈钢有   属材料贸易、不锈钢表面加工等。浙江    元 通不 锈钢 有限 公司
      限公司（浙   元畅为元通不锈钢的全资子公司，系元    及 其下 属公 司均 不再
      江元畅不锈   通不锈钢表面加工业务的开展主体。除    从 事不 锈钢 表面 加工
      钢科技有限   浙江元畅外，元通不锈钢本级及其他子    业务，和物产金轮不构
       公司）    公司只开展贸易业务，不开展不锈钢表    成同业竞争
              面加工业务。
      浙江元通精   主要业务为精密不锈钢带贸易业务，客
                                   该公司已于 2023 年注
                                   销，不构成同业竞争
        公司    客户。
              该公司为物产中大子公司，存在部分不
      物产中大国   锈钢贸易业务，主要涉及各类不锈钢炉    本次交易后，物产金轮
       有限公司   中在广东地区，主要客户为不同产品类    业务，不构成同业竞争
              型的不锈钢贸易商。
  注：物产中大资本管理（浙江）有限公司、浙江物产中扬供应链服务有限公司、物
产中大物流投资集团有限公司等企业从事的为不锈钢贸易业务，体量较小且不涉及不锈
钢表面加工业务，本次交易完成后，和物产金轮不构成同业竞争。
  为进一步明确业务分工，避免产生同业竞争，2024 年 12 月 18 日，物产中
大、元通实业、产投公司就和物产金轮就避免同业竞争事宜重新出具承诺：“1.本
次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在同业
竞争情形。2.本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东及/或一致行动人期间，
本公司将遵守有关法律法规规定，不会通过任何直接或间接方式从事与物产金轮
（包括其控制的企业）主营业务相同、相似并构成竞争的业务。3.本公司在避免
和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的
其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并
严格遵守全部承诺。”
  公司近年来持续聚焦开展不锈钢表面加工业务，最近三年公司不锈钢贸易业
务每年产生的营收和利润整体占比分别不超过 5%和 1%，占比较低。该业务没有
独立的人员和资产设备，停止后也不涉及人员和资产处置。因此，本次交易后公
司不从事不锈钢贸易业务，不会造成重大不利影响。
  综上，本次交易完成后，可以解决公司与控股股东/间接控股股东间的同业
竞争问题。物产金轮的主营业务仍为各类纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板的生
产及销售，物产中大及其控制的企业不从事和公司主营业务存在竞争的业务，不
构成同业竞争。
 （三）关联交易履行的审议程序
过了《关于以现金方式购买资产解决同业竞争暨关联交易的议案》，关联董事回
避表决。
于以现金方式购买资产解决同业竞争暨关联交易的议案》发表了同意的审议意见
并同意提交董事会审议。独立董事认为：本次关联交易能有效避免控股股东和公
司之间在不锈钢表面加工业务存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股
东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。综上，我们同意将《关于以现金方
式购买资产解决同业竞争暨关联交易的议案》提交第六届董事会 2024 年第九次
会议审议。
为物产中大的控股子公司，本次交易采取非公开协议转让方式进行，已依法履行
了国有资产转让相关审批及备案程序。
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
  二、关联方的基本情况
  （一）关联方的基本情况如下
  名称：浙江元畅不锈钢科技有限公司
  统一社会信用代码：91330110MA2B2BUY0U
  法定代表人：范小伟
  注册资本：3000 万元人民币
  注册地址：浙江省杭州市临平区兴国路 528 号 3 幢
  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；有色金属合金销售；
机械设备销售；金属制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；金属切削加工服务；
金属表面处理及热处理加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；非居住房地产租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （二）关联方与上市公司的关联关系
 浙江元畅是公司控股股东控制的企业，为公司关联法人。
  （三）关联方主要财务指标
 交易对方近一年又一期的财务数据如下：
                                                          单位：元
   项目       2023 年 12 月 31 日（经审计）   2024 年 9 月 30 日（未经审计）
   总资产           48,265,025.77            81,264,395.72
   总负债            23,267,667.44        57,406,041.18
   净资产            24,997,358.33        23,858,354.54
    项目        2023 年 1-12 月（经审计）   2024 年 1-9 月（未经审计）
   营业收入           18,433,643.28        91,521,838.52
   利润总额           2,460,213.01          2,463,601.33
   净利润            2,460,348.25          2,463,601.33
  经查询，目前交易对方经营和财务状况正常，不属于失信被执行人。
  三、关联交易标的基本情况
  （一）交易标的名称
  涉及本次资产转让的浙江元畅不锈钢表面加工业务相关全部资产设备。
  （二）交易标的资产概况
  交易标的资产具体包括浙江元畅的 69 台（套、项）不锈钢产线设备，包括
整卷油磨机、平板油磨机、飞剪开平机、停剪开平机、分条机等不锈钢薄板产线
设备，行车、配电等公用设备，电脑、空调等办公设备。
  根据浙江元畅的声明和承诺，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存
在质押、查封、冻结等限制或影响本次交易的情形。
  四、交易的定价政策及定价依据
  （一）资产评估情况
  公司委托坤元资产评估有限公司开展本次协议转让所涉及资产的评估工作，
以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，对浙江元畅拟转让资产的市场价值进行了
评估，并出具了《物产中大金轮蓝海股份有限公司拟收购浙江元畅不锈钢科技有
限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》
                   （坤元评报〔2024〕880 号），本次
交易的定价是以评估报告为基础。
  评估对象为涉及上述经济行为的浙江元畅部分资产。评估范围具体包括浙江
元畅申报的 69 台（套、项）不锈钢产线设备。
采用成本法进行评估。
   列 入 评 估 范 围 的 设 备 类 固 定 资 产 共 69 台 （ 套 / 项 ）， 合 计 账 面 原 值
类固定资产的折旧及减值准备的计量采用年限平均法，各类电子设备的折旧年限、
预计净残值和年折旧率如下：
    类别             折旧年限（年）       残值率          年折旧率（%）
   专用设备              3-15          5%           6.33-31.67
   电子设备              3-5           5%           19.00-31.67
   办公设备              3-5           5%           19.00-31.67
   其他设备              1-15          5%           6.33-95.00
   在报告揭示的假设条件下，相关资产在评估基准日的评估结论（不含税）为
增值率为 1.24%。
   本次评估的相关资产增值的主要原因系部分委估设备经济耐用年限高于其
财务折旧年限，故本次评估略有增值。
    （二）交易作价的确定
   据坤元资产评估有限公司以成本法对本次资产转让行为涉及的相关资产市
场价值进行评估，上述资产在 2024 年 10 月 31 日的账面价值为 15,282,980.20 元，
评估价值为 15,471,990.00 元。上述评估报告已依法履行了国有资产转让相关备
案程序，本次交易价格以评估报告为基础，经双方协商确定为（不含税）
   五、关联交易合同的主要内容及履约安排
产收购协议》
     ，主要内容如下：
    （一）协议主体
   甲方：南通海门森达装饰材料有限公司杭州分公司
   乙方：浙江元畅不锈钢科技有限公司
   （二）标的资产及交易价格
务相关全部资产设备，即 69 台（套、项）不锈钢产线设备（“标的资产”），标的
资产具体明细见附件。
有限公司拟收购浙江元畅不锈钢科技有限公司部分资产价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报〔2024〕880 号），截至 2024 年 10 月 31 日，相关资产在评估
基准日的评估结论（不含税）为 15,471,990.00 元。
   （三）先决条件及支付方式条款
森达装饰杭州分公司书面豁免：
   (1) 本协议已成立并生效；
   (2) 本协议已经履行完毕甲、乙双方内部决策流程
   (3) 浙江元畅完成向森达装饰杭州分公司的全部标的资产的交付；
   (4) 浙江元畅在本协议中所作出的所有陈述和保证真实、准确、完整。
交，并由双方签署资产交割清单（简称“交割”）；森达装饰杭州分公司在标的资
产交割后 15 个工作日内一次性支付全部交易价款。
   （四）违约责任
   本协议签署后，双方应全面履行本协议。一方违反其在本协议中的声明、保
证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。另一方有权要求违约方承担违约责
任，赔偿其因此所遭受的损失，但本协议另有明确约定的除外。
   （五）争议的解决
  本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。因本协
议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议双方应首先通过友好协
商方式解决，若双方不能通过友好协商解决争议，应当将上述争议提交上海国际
经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁
裁决是终局的，对双方均有约束力。
  （六）生效条件
  本协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。
  六、本次交易对上市公司的影响
争优势，更好地服务客户，做大做强不锈钢表面加工业务。
联人对上市公司形成非经营性资金占用情况或对公司经营重大不利影响。
避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺，60 个月内妥善解决与物产金轮之间的
同业竞争或潜在同业竞争即履行完毕。
  七、年初至披露日与本次交易的转让方累计发生的各类关联交易的总金额
  当年年初至披露日，公司与同一关联方物产中大及其直接或间接控制的企业
累计已发生的各类日常关联交易的总金额为 1,254.84 万元人民币，占公司最近一
期经审计的净资产的 0.50%。未与不同关联人进行交易类别相关的交易。上述已
发生的日常关联交易及其总金额在公司第六届董事会 2024 年第三次会议已审议
通过的 2024 年度日常关联交易预计范围内。
  八、本次交易的其他安排
  本次交易已经公司董事会审议通过，后续公司将根据协议约定办理相应的资
产过户和交割手续。
  九、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  本次交易已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决；
本次交易价格以经国资监管机构备案的评估报告为基础确定，经国资监管机构审
批后采取了非公开协议转让方式。本次交易完成后，公司的主营业务仍为各类纺
织梳理器材及不锈钢装饰材料板的生产及销售；物产中大控制的其他企业既不开
展纺织梳理器材业务，也不开展不锈钢装饰材料板的生产及销售，与公司之间不
构成同业竞争。同时，2024 年 12 月 18 日，物产中大、元通实业、产投公司就避
免同业竞争事宜重新出具了承诺。综上，保荐机构对公司本次交易无异议。
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份
有限公司以现金方式购买资产解决同业竞争暨关联交易的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：
           赵洁巍       陶劲松
                     华泰联合证券有限责任公司