粤宏远Ａ: 信息披露管理办法

              东莞宏远工业区股份有限公司
                   第一章 总则
     第一条 为规范东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护公司、股东、债权人及其他利
益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。
     第二条 本办法的适用范围：公司本部、公司直接或间接控股 50%以上的
子公司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的
股东。
               第二章 信息披露的基本原则
     第三条   公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
     第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
     第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求公司等信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信
息。
     第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投
资者。
  公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
  公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
     第七条   公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
     第八条   公司依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众
查阅。公司在公司网站及其他媒体上发布有关信息，但不得先于证券交易所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
     第九条 公司信息披露指定媒体为《证券时报》，公司定期报告、公司章
程、招股说明书、配股说明书等相关信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还
登载于证券交易所指定网站。
  在公司网站上或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事
先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
     第十条 公司发生的或与之相关的事件没有达到规定的披露标准，或者没
有相关规定的，但公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响，公司应当比照本办法及时披露。
           第三章   应当披露的信息及披露要求
  第十一条    公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
  第十二条    公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的
财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
  第十三条    年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
   第十四条     年度报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
  （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
  （六）董事会报告；
  （七）管理层讨论与分析；
  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
  （九）财务会计报告和审计报告全文；
  （十）中国证监会规定的其他事项。
  第十五条     中期报告应当记载以下内容：
 （一）公司基本情况；
 （二）主要会计数据和财务指标；
 （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
 （四）管理层讨论与分析；
 （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
 （六）财务会计报告；
 （七）中国证监会规定的其他事项。
  第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
     第十七条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
     第十八条   定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
     第十九条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
     第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
  上述重大事件包括：
 （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
 （二）公司发生大额赔偿责任；
 （三）公司计提大额资产减值准备；
 （四）公司出现股东权益为负值；
 （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
 （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
 （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
 （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
 （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
 （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
 （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
 （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
 （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
 （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
 （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
 （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
 （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
 （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
 （十九）中国证监会规定的其他事项。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
 （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
 （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
 （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
  第二十二条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
 （一）该重大事件难以保密；
 （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
 （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
  第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
  第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
  第二十五条 股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司
董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:
 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
 （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
 （四）中国证监会规定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
  第二十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
  第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
  第二十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师
事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在
披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
  第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证
券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
  第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
            第四章   信息披露职责
  第三十一条 公司董事会负责信息披露工作的统一管理，决定公司信息披
露事项。
  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及
其他信息披露义务人履行信息披露义务。
  第三十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
  第三十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
  第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
  第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
  董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公
司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权，不得对外发布未披露信息（独立董事在授权范围内行使职权
的情形除外）。
  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的工作。
  公司设证券事务代表，协助董事会秘书执行信息披露工作。
  第三十七条 公司证券事务部为公司信息披露工作的执行部门，负责公开
信息披露文件的准备，统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
  公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何机构或个人洽谈证券业
务或公司信息披露事务。
  第三十八条 控股子公司发生本办法规定的应予披露的重大事件，可能对
上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
  参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
  第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人，各控股子
公司的主要负责人为信息披露义务人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的
关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露
义务。
  第四十条 董事会秘书应将有关上市公司信息披露的法律、法规、行政规
章等及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。信息披露义务人对于某
事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或者通过董事会秘
书向证券交易所咨询。
             第五章   信息披露的程序
  第四十一条 公司定期报告的披露程序：
 （一）根据证券交易所向上市公司发出预约定期报告披露日期的通知，在
可选日期内，董事会秘书口头请示董事会成员，确定预约披露日期。
 （二）证券事务部根据拟选的披露日期向证券交易所预约定期报告的披露
时间。
 （三）董事会秘书根据定期报告的各项披露要求，协调公司各部门、子公
司有关部门提供相关信息或资料，各部门以及子公司应予积极配合，相关信息
或资料经各有关部门负责人、子公司负责人审核后提交董事会秘书；
 （四）董事会秘书组织财务部、证券事务部及时编制会计报表、定期报告
稿，报送高级管理人员阅悉并按反馈情况修订；
 （五）将定期报告送达董事审阅；
 （六）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
 （七）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
 （八）董事长（或其指定授权人）签发定期报告；
 （九）董事会秘书、证券事务部 负责将定期报告报送证券交易所并公告。
  第四十二条 临时报告披露程序：
 （一）涉及董事会、监事会、股东大会会议决议的信息披露遵循以下程序：
编制临时报告；
 （二）涉及其他不需经董事会、监事会、股东大会审议批准的重大事件，
且达到本办法规定要求的信息披露遵循以下程序：
通知董事会秘书，并按要求向董事会秘书或证券部提交相关文件；
织临时报告的披露工作；
 （三）除发布相关的业务信息外，其他准备以公司名义载于公共传播媒介
的信息（包括但不限于公司的公告、广告、宣传、报道）须先交有关领导和董
事会秘书审阅，经董事长审核通过后方可对外发布。
 （四）控股子公司或参股公司信息披露遵循以下程序：
会议决议及全套文件报董事会秘书；控股子公司或参股公司在涉及本办法规定
的不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应及时向公司董事会
秘书报告，并报送相关文件，报送文件需经该公司负责人（董事长、执行董事
或其指定授权人）签字；
 （五）公司发现已披露的信息存在错误、遗漏或误导时，须及时发布更正、
补充或澄清公告。
 （六）对监管部门指定需要披露或解释的事项，有关部门应积极配合董事
会秘书，在指定的时间提供所需资料。当董事会秘书认为所需资料不完整、不
充分时，有权要求有关部门提供进一步的解释、说明及补充。
              第六章   保密措施
  第四十三条 公司各有关部门报送的资料信息在未披露前应妥善保管，不
得对外披露及泄露给他人；重大内幕信息应指定专人负责报送、保管。
  第四十四条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露前，将信息知
情者控制在最小的范围内。公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系可以
接触到应披露信息的工作人员，对其知晓的信息负有保密义务，除依据法律、
法规必须报告的情形外，不得向他人泄漏该信息。
  第四十五条 公司有关部门在与中介机构开展业务活动时，应知会参与的
中介机构人员履行保密义务。
  第四十六条 公司办公室等有关部门应对公司内部重要的大型会议上的报
告、发言和书面材料等的内容进行审查；对涉及尚未披露的重大公开信息，应
当限制传达范围，并对与会人员提出保密要求。
             第七章   法律责任
  第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
  公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
  公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
  第四十八条 由于相关当事人的失职，导致公司信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失的，应当对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处
分，可以向其提出适当的赔偿要求。
  第四十九条 由于相关人员违反本办法的规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责
任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
  第五十条 公司管理层可以公开或个别地与媒体、分析师、机构投资者讨
论非重大信息和已公开披露的重大信息，如经营战略、行业趋势及以前披露的
重大信息的一些具体情况；但对符合本办法规定中的尚未公开披露的重大信息
不应披露。
  第五十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自泄漏
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
  第五十二条 公司尚未公开披露的信息泄露时，董事会秘书应及时采取补
救措施加以澄清和解释，并及时报告证券交易所和中国证监会派出机构。
              第八章 附则
     第五十三条 本办法所称“以上”含本数。
     第五十四条 本办法与现行及今后颁布的法律、法规、规范性文件有冲突
时，按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
     第五十五条 本办法由董事会负责制定、修订和解释，经董事会审批后实
施。
                     东莞宏远工业区股份有限公司董事会