苏垦农发: 国信证券关于苏垦农发调整募投项目内部投资结构并延长实施期限的核查意见

               国信证券股份有限公司
        关于江苏省农垦农业发展股份有限公司
   调整部分募投项目内部投资结构并延长实施期限的
                     核查意见
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作
为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次调整募投项目大华种业集团改扩建项
目（二期）的内部投资结构并延长实施期限事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522 号文核准，公司由主承销
商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用网下向投资者询价配售
与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股
票 26,000 万股，发行价为每股人民币 9.32 元，共计募集资金 242,320.00 万元，
扣除发行费用 13,474.80 万元后的募集资金净额为 228,845.20 万元。上述募集资
金已于 2017 年 5 月 9 日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21 号）。根据《江苏省农垦
农业发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票
募集资金投资项目包括：“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额
万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额 9,317.37 万元、“农
业信息化建设项目”计划使用募集资金总额 9,532.90 万元、“补充流动资金”计
划使用募集资金总额 30,000 万元。
二、本次调整募投项目内部投资结构并延长实施期限的具体情况
  （一）拟调整募集资金投资项目概况
   本次拟调整的募集资金投资项目为大华种业二期项目。2022 年 4 月 13 日，
公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关
于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”的议案》。
减“大华种业集团改扩建项目”（以下简称“大华种业一期项目”）和“百万亩
农田改造建设项目”部分募集资金投向用以建设大华种业二期项目。
   大华种业二期项目计划建设内容为新建及改扩建种子加工基地 4 处，其中新
建及改扩建建筑面积约 25000 ㎡，购置加工设备、烘干设备、入库机械及其他设
备若干台套。项目建成后预计新增种子加工能力 7.85 万吨/年。项目计划总投资
项目建设周期为 3 年，即 2022 年 1 月至 2024 年 12 月。
   截至 2024 年 11 月 30 日，大华种业已完成新建建筑面积 16,049.70 ㎡，完成
购置种子加工设备、烘干设备、入库机械及其他设备 124 台套，部分设备正在调
试，部分设备尚未安装。项目累计使用募集资金 10,801.57 万元，占该项目计划
使用募集资金总额的 69.82%。
   现公司结合宏观经济形势、市场需求空间、公司发展战略及实际生产需求，
在大华种业二期项目总投资金额、项目建设目标和拟使用募集资金金额不变的情
况下，拟对该项目部分建设内容进行优化，调整项目内部投资结构，并将达到预
定可使用状态的日期延期至 2025 年 12 月 31 日。
  （二）项目内部投资结构调整和延期的具体情况
淮海分公司但尚未使用的募集资金 2,311.45 万元（未含利息收入）投入到徐州基
地、南通基地及射阳（临海）基地的建设，如有不足部分由公司自有资金补足。
在保障实现新增种子产能（稻麦合计）7.85 万吨的总目标下，对区域产能分布进
行优化调整，调增南通片区产能 0.75 万吨，调减射阳片区 0.6 万吨，总产能调增
           项目                     优化前新增产能                            优化后新增产能
       徐州片区                           3.5 万吨                           3.5 万吨
       南通片区                           2.75 万吨                          3.5 万吨
                临海                    0.8 万吨                            1 万吨
    射阳片区
                淮海                    0.8 万吨                                -
           合计                         7.85 万吨                           8 万吨
仓及配套以提升自动化程度、提高设备平台高空通道防护等级以增强安全性，以
及根据《江苏省空气质量持续改善行动计划实施方案》需增加防尘降噪措施，公
司拟对大华种业二期项目内部结构进行调整，相应增加建设工程费和设备购置费，
同时减少其他工程建设费用及基本预备费，具体调整内容如下：
                                                                                单位：万元
                                调整前                                   调整后
序
      费用名称                      占总投资      拟使用募                       占总投资       拟使用募
号                投资额                                     投资额
                                 比例           集资金                      比例        集资金
      工程建设其
      他费用
      其中：铺底
      流动资金
合计               17,710.30      100.00%   15,470.86      17,710.30    100.00%   15,470.86
到预定可使用状态的时间延期至 2025 年 12 月 31 日。
     （三）拟调整募集资金投资项目投资结构并延期的原因
     为了进一步优化资源配置，提升种业发展的效率和质量，原大华种业新洋、
临海、淮海三家分公司合并成立射阳分公司，至 2024 年上半年陆续完成内部资
源实质整合，逐步实现在射阳片区范围内统筹加工、仓储和烘干能力。加之 2022-
建及改造种子成套加工线各一条，配套提升了烘干、仓储能力。出于对产品未来
市场及项目收益率可能显著降低的考虑，公司认为射阳片区现有产能已经满足生
产要求，无需新增加工产能。
  原淮海分公司建设内容对应的募集资金将用于徐州、南通、射阳（临海）生
产基地建设，通过加强生产辅助及公用配套设施建设，提高生产基地机械化、自
动化水平，提升烘干中心、加工中心和仓储中心的协同度，有利于将南通和徐州
打造成为公司“南下北上”的前进基地，符合公司长远利益。大华种业二期项目
建设完成后形成种子加工产能 300 吨/日，烘干产能 1380 吨/日，有效仓容 5.72
万吨，新增稻麦综合产能提升至 8 万吨/年。
  大华种业二期项目预定的建设完成期限为 2024 年 12 月，项目实施过程中，
受客观因素限制，整体建设进度缓慢。主要原因如下：
  （1）项目用地规划许可行政审批进度低于预期。一是受 2022 年外部宏观环
境因素影响，项目手续进度迟缓，直至 2023 年初方有所好转。二是受项目建设
用地政策变化影响，对土地购置、投资强度、建筑容积率、环境保护及消防安全
方案等进行了重新调整，沟通、协调环节耗时较长，部分建设内容实施明显滞后
于原规划。
  （2）环保安全新规影响工程实施进度。根据 2024 年 7 月出台的《江苏省空
气质量持续改善行动计划实施方案》指导精神，目前厂区除尘环保工艺及设备设
施需要改进优化，影响了项目整体进度。
  （3）少量建设用地手续办理困难影响整体项目进度。射阳片区 3.02 亩农用
地原计划“复垦置换”，现因政策收紧需重规划，转建设用地并“招拍挂”，目
前土地审批材料已通过预审，并提交省自然资源厅审批，预计 2025 年二季度完
成审批流程。
  综上，本项目受外部宏观环境、建设用地政策变化、环保新规及少量建设用
地手续办理困难等多重因素影响，相关沟通、协调等环节耗时较长，导致整体项
目实施进度有所滞后，需要延期。
三、募投项目重新论证
  项目实施前，大华种业受制于环境保护压力、仓储烘干能力不足、厂房生产
布局不合理、仓储库房老旧及区域规划变动等原因，对企业发展造成较大的影响。
  本项目的实施，是推动优良品种选育，实现乡村振兴的需要；是大力推进育
繁推一体化，保障国家种业安全的需要；是加大种业投资，满足现代农业发展的
需要；是提质扩能，提升大华种业市场竞争能力的需要；是满足大华种业分公司
自身发展的需要。因此，项目的建设是十分必要的。
  本项目的实施，有利于大华种业提质扩能，提升优质良种生产能力；有利于
大华种业优化资源布局，提升市场竞争能力；有利于大华种业进一步提升育繁推
一体化水平。通过调整内部投资结构，加强对江苏省内南北门户基地的建设，为
开拓周边省份市场提供更加坚实的硬件支持，符合公司长远利益。
  综上，本项目的必要性、可行性未发生变化。
四、项目内部投资结构调整和延期的保障措施
  目前，大华种业二期项目正在积极推进过程中，公司将积极优化资源配置，
加强对募投项目的监督管理，定期对募投项目进行监督检查和评估，确保募集资
金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。
五、本次调整募投项目内部投资结构并延长实施期限对公司的影响
  本次调整大华种业二期项目内部投资结构并延期，是公司根据实际经营情况
和项目实施情况做出的审慎决策，不涉及项目实施主体及投资规模的变更，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营
产生不利影响，符合公司长期发展规划。
六、相关审议程序及意见
 （一）董事会审议情况
  公司于 2024 年 12 月 23 日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于“大华种业集团改扩建项目（二期）”调整内部投资结构并延期的议案》。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，本
议案无需提交公司股东会审议。
 （二）监事会审议情况
  公司于 2024 年 12 月 23 日召开第四届监事会第十九次会议，经监事会审议，
公司本次募投项目调整内部投资结构并延期是根据当前募投项目的实际建设情
况，进行充分评估后的决策，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关
制度的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。全体监事一致同意本次募投项目调整内部投资结构并延期事项。
六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：本次募投项目调整内部投资结构并延期已经公司董
事会审议批准，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对苏
垦农发本次募投项目调整内部投资结构并延期事项无异议。
  （以下无正文）