海伦哲: 控股子公司管理制度

          徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
               （2024 年 12 月修订）
                 第一章   总   则
  第一条     为加强徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）
对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司
总体形象、保护投资者利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《公司章程》
等法律、法规和规章，特制定本制度。
  第二条     本制度所称公司系指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司，控股子
公司系指公司出资设立的全资子公司、公司持股比例超过 50%的子公司和公司拥
有实际控制权的公司，上市公司系指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（含所属
控股子公司）。
  公司能够实际控制的其他非法人组织（如合伙企业），参照本制度执行。
  第三条     加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公
司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率
和抗风险能力。
  第四条     公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及
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时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重
大事项管理。
     第五条   控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管
理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制
度规定。
              第二章   治理子公司规范运作
     第六条   控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健
全法人治理结构和内部管理制度。
     第七条   控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监
督，对公司董事会、监事会、经理班子提出的质询，应当如实反映情况和说明原
因。
     第八条   控股子公司每年应当至少召开一次股东（大）会、两次董事会。
股东（大）会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东签
字。
     第九条   各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管
理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满
足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展战略的要求。
     第十条   控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收
益分配等重大事项按《股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》、《资
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金审批制度》、本制度及公司有关规定的程序和权限进行。
  必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经理、公司派出的出
席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会
上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事
会批准后实施。
  第十一条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司及公司董事会提供有
关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司及公司董事会进行科学
决策和监督协调。
  第十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制
度，子公司的《公司章程》、股东（大）会决议、董事会决议、营业执照、印章、
政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
                第三章    战略管理
  第十三条    控股子公司每年在编制经营计划前，要进行战略环境扫描，提出
初步战略目标报公司计划供应部；公司计划供应部根据公司整体战略目标和战略
规划，将战略目标分解到各控股子公司；经双向沟通确认后，各控股子公司据此
制定战略行动计划。
               第四章    企业文化管理
  第十四条    控股子公司负责人作为企业文化宣贯的第一责任人，负责宣讲公
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司的企业文化，使控股子公司的企业文化与公司企业文化相融合。
               第五章    人事管理
  第十五条   公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员、法
定代表人人选应由公司总经理办公会提出初步意见，再由控股子公司股东会或董
事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按控股子公司的《公司章程》规定执
行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。控股子公司内部
管理机构的设置，须事先报公司综合管理部备案。
  第十六条   各控股子公司管理层、核心人员的薪酬应报公司审批，各控股子
公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。
               第六章    财务管理
  第十七条   控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、会计变更等应遵循《企业会计制度》、《会计准则》和公司的财务会计
有关规定，并与公司保持一致。
  第十八条   控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时向公司财务部报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接
受公司委托的注册会计师的审计。
  第十九条   各控股子公司结合自身的具体情况，可以在不违背公司会计核算
和财务管理的各项规章制度基础上制定符合自身经营情况的管理细则，经控股子
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公司董事会或股东会审议批准后，报公司财务部备案。各控股子公司财务管理的
基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关
规定，具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真
实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效
益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持
续经营。
  第二十条    控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请
公司总经理办公会采取相应的措施。因上述原因给企业造成损失的，公司有权要
求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
  第二十一条   控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进
行可行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司财务部；在公司股东会批准的
综合授信额度内，公司财务部提出审批意见报经公司财务负责人审批通过后，控
股子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后由公司财务部统一安排
方可实施。
  第二十二条   控股子公司如需对外提供担保，也应对担保项目进行可行性论
证，报公司财务部；财务部提出审查意见后，按公司对外担保审批权限报批，获
得批准后，控股子公司根据相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
  第二十三条    控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产的申报审
批，参照公司的相关规定执行。
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              第七章   对外投资管理
  第二十四条   各控股子公司未经公司董事会批准，不得从事股票等证券投
资、委托理财、衍生品投资等投资业务。
  第二十五条   控股子公司与他人合资设立公司或合作开发项目，需进行可行
性论证，并按照公司《对外投资管理制度》相关规定进行审核批准后由公司对外
投资实施部门统一安排实施。
  第二十六条   控股子公司进行技术改造和基建项目，应将建设方案报公司综
合管理部，按照公司《对外投资管理制度》要求进行论证、审批，获得批准后，
控股子公司根据相关制度的规定履行相应的审批程序后由综合管理部统一安排
方可实施。
              第八章   内部审计监督
  第二十七条   公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，定期审计的时
间一般不超过 6 个月；当控股子公司负责人调整时，必须实施离任审计。
  第二十八条   控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。
  第二十九条   经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司
后，控股子公司必须认真执行。
              第九章   计划与考核
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  第三十条    公司综合管理部负责制定控股子公司的业绩考核制度、办法，经
公司总经理办公会审批后，控股子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程
序后执行。
  第三十一条    各控股子公司在每年年底前提出次年的经营目标、计划、实施
措施等年度预算计划，报公司财务部和计划供应部；经双向沟通后，公司财务部
和计划供应部对控股子公司的经营目标等进行确认，其预算计划报经公司总经理
办公会审批后，控股子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后执行。
  第三十二条    在一个经营年度结束后，公司综合管理部负责对控股子公司的
业绩完成情况进行考核，并将考核结果报公司总经理办公会批准后，控股子公司
按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后执行。
  第三十三条    为保持公司整体经营计划的协调性，控股子公司每月要向公司
综合管理部报送次月经营计划，经统筹平衡后下发各控股子公司执行；综合管理
部按期调度其经营情况，作为年度考核的依据。
  第三十四条    各控股子公司应对其经营资产的有效性、完好性、保值增值负
责，对发生的呆坏账、存货盘亏、物资积压等形成的不良资产以及不能用或不需
用的固定资产，由控股子公司提出处置意见，报公司和财务部会审，报请公司总
经理办公会审批后，控股子公司方可按照其相关制度的规定履行相应的审批程序
后核销或处置。
                 第十章    信息管理
  第三十五条    为保证集团公司信息共享，控股子公司的 OA 系统、ERP 系统
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应采用公司统一采购的解决方案，控股子公司不得自行采购，新进入公司的控股
子公司应及时切换为公司统一的系统。其他办公、开发软件等要与公司软件相匹
配。
     第三十六条    控股子公司的信息披露事项，依据公司《重大信息内部报告
制度》《信息披露管理制度》执行。
     第三十七条    控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
述或者重大遗漏；
幕信息，不得进行内幕交易；
     第三十八条    控股子公司总经理为重大信息内部报告责任人，办公室主任为
联络人。
     第三十九条    控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日
内，分别向公司财务部、综合管理部提交季度、半年度、年度财务报表、经营情
况总结。
     第四十条    控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：
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变更和终止；
产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其
他事项；
等；
境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
度》规定的其他事项。
                 第十一章    附则
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  第四十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
  第四十二条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第四十三条     本制度自董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。
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