海伦哲: 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程

证券简称：海伦哲                  证券代码：300201
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
             章程
                                             目      录
                           第一章       总则
   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。
   第二条 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
   公司系由徐州海伦哲专用车辆有限公司整体变更发起设立，在徐州市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号 320300400004618。
   第三条 公司于 2011 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2000 万股，于 2011 年 4 月 7 日在深圳证券交易所上市。
   第四条 公司注册名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司。
        公司英文名称：XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO., LTD.
   第五条 公司住所：徐州经济开发区螺山路 19 号，邮政编码为 221004。
   第六条 公司注册资本为：人民币 1,009,043,607 元。
  公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会同意增加或减少
注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具
体办理注册资本的变更登记手续。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 按照本章程的规定，公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。
董事长系代表公司执行公司事务的董事，董事长为公司的法定代表人。
  董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
  法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
   第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
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     第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
     第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
                  第二章   经营宗旨和范围
     第十三条 公司的经营宗旨：用高新技术改造传统产业，靠技术进步推动行业发展，秉
承以人为本的理念，遵守诚信原则，为客户创造价值，为股东创造收益，为员工创造快乐，
为社会创造和谐。
     第十四条 经依法登记，公司的经营范围：设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、
环保机械等产品，消防自动系统、自动化消防设备、自动灭火系统、湿式自动喷水系统、智
能控制系统、工业机器人、特殊作业机器人、智能无人飞行器制造，销售自产产品；提供售
后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
                     第三章        股份
                    第一节    股份发行
     第十五条 公司的股份采取股票的形式。
     第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
     同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
     第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
     第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
     第十九条 公司发起人、认购的股份数量详见下表所列示，各发起人以其持有的徐州海
伦哲专用车辆有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份，其出资业经立信大华会计师事
务所有限公司（原广东大华德律会计师事务所有限公司）于 2009 年 4 月 13 日以华德验字【2009】
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序号             姓名或名称            认购股份数（万股）          持股比例（%）
              合计                      5000             100
州国瑞机械有限公司以现金认购公司新发行股份，其出资业经立信大华会计师事务所有限公
司（原广东大华德律会计师事务所有限公司）于 2009 年 9 月 7 日以华德验字【2009】83 号
《验资报告》审验。经过增资后，公司的股本结构如下表所列示：
序号             姓名或名称             持股数额（万股）          持股比例（%）
              合计                      6000             100
     第二十条 公司股份总数为 1,009,043,607 股，均为普通股。
     第二十一条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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                 第二节   股份增减和回购
  第二十二条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；
  （二）非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。
  第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十四条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第二十五条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
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不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                    第三节    股份转让
     第二十七条   公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及本章程另
有规定的除外。
     第二十八条   公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
     第二十九条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所创业板上市交易之日起一年内不得转
让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
     法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。
     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                   第四章    股东和股东会
                     第一节        股东
     第三十一条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
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持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条    公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
  第三十三条    公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十五条    公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
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  第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
  第三十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十八条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司其他股东的利益。
  公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢
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复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿
还侵占资产。
  公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长
做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
  （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董
事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘
书，同时抄送董事长；
  （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时
会议的通知；
  （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
  （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在
规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书
做好相关信息披露工作。
  公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节
轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
               第二节   股东会的一般规定
  第四十一条   股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，但公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；
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  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
  （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
  （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项；
  （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
  上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
  第四十二条   公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助及受赠现金资产除外）
须经股东会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：
  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过 500 万元。
  本条所称“交易”系指下列事项：
  （一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；
  （二） 对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融
资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等,设立或者增资全资子公司除外）；
  （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
  （四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
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   （五） 租入或者租出资产；
   （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七） 赠与或者受赠资产；
   （八） 债权或者债务重组；
   （九） 研究与开发项目的转移；
   （十） 签订许可协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二）其他法律法规规范性文件规定、本章程或公司股东会认定的其他交易。
   第四十三条   公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
   （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
   （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
   （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
   （八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担
保情形。
   除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过，未经董
事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
   董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项及第（七）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
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  违反本章程规定的对外担保事项的审批权限、审议程序的，公司董事会经审议可视情节
轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。
  第四十四条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。
  第四十五条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十六条   公司召开股东会的地点为公司会议室或会议通知规定的其他地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
  公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，提供网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  第四十七条   公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第三节   股东会的召集
  第四十八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临时股
东会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。
  监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
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  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第四十九条    监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第五十一条    监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
  第五十二条    对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十三条    监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
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               第四节   股东会的提案与通知
  第五十四条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十五条   公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
  第五十六条   召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会将于会议
召开十五日前通知各股东。
  第五十七条   股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
  第五十八条   股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
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监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
  第五十九条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个
工作日公告并说明原因。
                 第五节   股东会的召开
  第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
  第六十一条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十二条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第六十三条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十四条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
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意思表决。
  第六十五条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
  第六十六条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十七条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
  第六十八条    股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十九条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第七十一条    在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十二条    董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
  第七十三条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
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有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
     第七十四条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十五条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
     第七十六条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
                 第六节   股东会的表决和决议
     第七十七条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
     股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
     第七十八条   下列事项由股东会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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     （四）公司年度预算方案、决算方案；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     第七十九条   下列事项由股东会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式，本章程另有规定的除外；
     （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
     （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
     董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
     第八十一条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
     关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示
不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避
表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计
                         - 17 -
入有效表决权股份总数。
  股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条规定向人民法院起诉。
  关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
  第八十二条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
  第八十三条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决,股东会审议选举董
事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。
  董事、监事提名的方式和程序为：
  （一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分
之一以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超
过拟选人数。
  （二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数百分之一以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人
数不能超过拟选人数。
  （三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
  （四）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股
东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东会召开前，
将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立
董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行
审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。
  （五）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选
举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
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  前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  （六）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布
召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证
券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证
相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
  第八十四条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第八十五条   股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十六条   同一表决权在一次股东会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十七条   股东会采取记名方式投票表决。
  第八十八条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
  第八十九条   股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十一条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
                    - 19 -
  第九十二条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十三条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
  第九十四条   股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
东会作出相关决议之日起计算。
  第九十五条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后二个月内实施具体方案。
                  第五章    董事会
                  第一节         董事
  第九十六条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
  第九十七条   董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事每届任期三年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
                     - 20 -
行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  公司不设职工代表担任的董事。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，
在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。董事选聘程序如下：
  （一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；
  （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解；
  （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
  （四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
  第九十八条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
  （五）董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行
交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过。
  董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定；
  （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或股东会报告并按照本章程的规
定经董事会或股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或本章程的规定，公司不能利用该
商业机会的除外；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                     - 21 -
任。
     第九十九条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
     （二）应公平对待所有股东；
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
     第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效: (1)因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；(2)独立董事辞职将导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。在前述情形下, 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效；在辞职生效前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务，但本章程第九十六条另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选。
     第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后三年
内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以三年为限。
     第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
     第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                        - 22 -
     第一百〇五条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职
及职权等相关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会以及证券交易所的有关规
定执行。
                    第二节      董事会
     第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。
     第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事且至少包括一名会计专业人
士，设董事长一人，副董事长二人。
     第一百〇八条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
     （二）执行股东会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
     （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份；
     （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
                         - 23 -
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
  第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
  第一百一十条 董事会依照法律、行政法规及规范性文件的要求制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百一十一条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项的决策权限，建立严格的审
查和决策程序；公司进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。董事会对以下权限范围内的重大事项进行审议（本条下述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值为计算数据）：
  （一）董事会审议公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现
金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
绝对金额超过 1,000 万元人民币；
  （二）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下
列标准的关联交易事项：
                       - 24 -
  公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审批。
  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
  （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务，财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
经审计净资产的 10%；
  资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条第（三）
项规定。
  （四）本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
  应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方
可作出决议。
  （五）单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产值（以合并会计报表计算）百分之
二十以下，融资后公司资产负债率在百分之六十以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
  如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和
证券交易所的规定执行。
  第一百一十二条      董事会设董事长一人, 副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生和罢免。
  第一百一十三条      董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
  （四）决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易事项；决定公司
与关联法人发生的 300 万元以下、或低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联
交易事项；
                        - 25 -
  （五）董事会授予的其他职权。
  第一百一十四条    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
  第一百一十五条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
  第一百一十六条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
  第一百一十七条    董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、信函、
电子邮件的方式在会议召开三日前通知全体董事。
  第一百一十八条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百一十九条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百二十一条    董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议的董事同意以举
手方式表决，否则，董事会采用书面记名投票方式表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、
传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进行而代替召开现场
会议。董事会秘书应在会议结束后作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十二条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
                     - 26 -
     第一百二十三条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
     第一百二十四条    董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
                  第六章   总经理及其他高级管理人员
     第一百二十五条    公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
     公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
     公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
     第一百二十六条    本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
     本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
     第一百二十七条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
     第一百二十八条    总经理每届任期三年，连聘可以连任。
     第一百二十九条    总经理对董事会负责，行使下列职权：
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订公司的基本管理制度；
     （五）制定公司的具体规章；
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
                           - 27 -
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百三十一条   总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十二条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
  第一百三十三条   副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副
总经理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。
  第一百三十四条   公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百三十五条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百三十六条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                  第七章     监事会
                  第一节          监事
  第一百三十七条   本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百三十八条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百三十九条   监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
                      - 28 -
  第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
  第一百四十一条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
  第一百四十二条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
  第一百四十三条    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第一百四十四条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                   第二节    监事会
  第一百四十五条    公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
  第一百四十六条    监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
  （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
  （六）向股东会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
                      - 29 -
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
     （九）本章程规定或公司股东会授予的其他职权。
     第一百四十七条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
     监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员出席监事会会议，回答或说明所关
注的问题。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第一百四十八条   监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
     监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
     第一百四十九条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
     监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
     第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
     （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
     （二）事由及议题；
     （三）发出通知的日期。
                 第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                       第一节   财务会计制度
     第一百五十一条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
     第一百五十二条   公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
     上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
     第一百五十三条   公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
                             - 30 -
何个人名义开立账户存储。
  第一百五十四条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
另有规定的除外。
  公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
  第一百五十六条   公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
  第一百五十七条   公司的利润分配
  （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股
票相结合等方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司
应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
                      - 31 -
用的资金。
股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件
时公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
事的意见制定或调整股东回报计划。
  （二）利润分配的程序
  公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案
并经董事会审议通过后提请股东会审议，独立董事及监事会对提请股东会审议的利润分配政
策预案应进行审核并出具书面意见。
  （三）利润分配的形式
  公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红
的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
  （四）现金分配的条件
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且绝对金额超过 3000 万元；
偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
                      - 32 -
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （五）股票股利分配的条件
  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
  （六）利润分配的决策程序和机制
求情况确定具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东会的股
东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
  （七）有关利润分配的信息披露
股方案的执行情况。
的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定
的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
专项说明：
  （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
  （3）相关的决策程序和机制是否完备；
  （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
                    - 33 -
拟采取的举措等；
  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
  （八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会审议。公司应当严格
执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
员会和证券交易所的有关规定并在提交股东会审议之前监事会发表审核意见。
政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投
资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的
意见。
事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
  （九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
  （十）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见、资产负债率高于 70%或者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
                   第二节     内部审计
  第一百五十八条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
  第一百五十九条   公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
                         - 34 -
                第三节   会计师事务所的聘任
  第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百六十一条    公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
  第一百六十二条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十三条    会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百六十四条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  第一百六十五条    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                  第九章    通知和公告
                      第一节        通知
 第一百六十六条     公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）传真方式；
  （四）以公告方式进行；
  （五）本章程规定的其他形式。
  第一百六十七条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
  第一百六十八条    公司召开股东会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息
的媒体上公告的方式发出。
  第一百六十九条    公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十六条规定的方式中
的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
  第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十六条规定的方式中的
一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
                        - 35 -
  第一百七十一条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
  第一百七十二条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                        第二节        公告
  第一百七十三条    公司可选择《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
等中国证监会指定信息披露的报刊中的一家或多家作为公司指定披露报刊，巨潮网站
(www.cninfo.com.cn)(深交所指定网站)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
            第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
                  第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百七十四条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百七十五条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七
十三条上规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
  第一百七十六条    公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
  第一百七十七条    公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十三条上规定的公司指定的披露信息的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
  第一百七十八条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
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前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 第一百七十九条    公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第
一百七十三条上规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                 第二节    解散和清算
 第一百八十一条    公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
  第一百八十二条   公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百八十三条   公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
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定有关人员组成清算组进行清算。
 第一百八十四条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十五条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程
第一百七十三条上规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
  第一百八十七条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
  第一百八十八条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
 第一百八十九条    清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
  因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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                     第十一章   修改章程
 第一百九十一条       有下列情形之一的，公司应当修改章程：
     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
     （三）股东会决定修改章程。
     第一百九十二条   股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
     第一百九十三条   董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
 第一百九十四条       章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
                     第十二章        附则
 第一百九十五条       释义
     （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
     （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
     第一百九十六条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
     第一百九十七条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在徐州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
     第一百九十八条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
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外”、“低于”、“多于”不含本数。
 第一百九十九条   本章程由公司董事会负责解释。
 第二百条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
 第二百〇一条 本章程自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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