天味食品: 监事会关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二期解除限售条件成就的核查意见

         四川天味食品集团股份有限公司监事会
      关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分
          第二期解除限售条件成就的核查意见
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会于2024年12月23日召开第五届监事会第三十六次会议，审议通过《关
于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二期解除限售条件成就的议
案》，对公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分解锁条件成就事宜进行了
核查，现发表核查意见如下：
    一、本激励计划暂缓授予部分限制性股票第二个限售期即将届满的核查意见
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定，本激励计划暂缓授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
    解除限售安排               解除限售时间             解除限售比例
                 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
暂缓授予的限制性股        月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票
票第一个解除限售期        登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
                 止
                 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
暂缓授予的限制性股        月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票
票第二个解除限售期        登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
                 止
    监事会认为：
         本激励计划暂缓授予的限制性股票的授予日为 2022 年 12 月 14 日，
登记日为 2022 年 12 月 27 日，暂缓授予部分限制性股票的第二个限售期将于 2024
年 12 月 26 日届满。
    二、本激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期解除限售条件已达成的核查意
见
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
激励对象获授的暂缓授予部分限制性股票第二期解除
                                  是否达到解除限售条件的说明
          限售条件
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                            公司未发生前述情形，满足解除限
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                            售条件。
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
                            激励对象未发生前述情形，满足解
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                            除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  本激励计划暂缓授予部分第二期解除限售考核目          2,025,535,449.58 元为基数，公司
标为：以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增   2023    年 营 业 收 入 为
长率不低于 32.25%。                    3,148,561,102.73 元，2023 年营业
                                 收入增长率为 55.44%，高于业绩考
                                 核要求，满足解除限售条件。
  根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规
定，根据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可
解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
               个人层面可解除限售
     对应等级                        本次解除限售的 1 名激励对象上一
                 比例（N）
                                 年度综合评估得分的等级对应的
       A
                                 本期个人层面可解除限售比例为
       B           100%
       C
       D           80%
       E            0%
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×
个人层面可解除限售比例（N）。
  监事会认为：《激励计划（草案）》规定的暂缓授予部分限制性股票第二个限售
期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会的授权，
同意公司按照本激励计划的相关规定办理暂缓授予部分限制性股票第二期解除限售的
相关事宜。
  综上所述，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分解
除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为，吴
学军先生的解除限售资格合法、有效，同意公司对吴学军先生所获授的 266,000
股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
                    四川天味食品集团股份有限公司监事会