汇鸿集团: 2024年第五次临时股东大会会议资料

 江苏汇鸿国际集团股份有限公司
 JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
           二〇二四年十二月三十日
 江苏汇鸿国际集团股份有限公司            2024 年第五次临时股东大会会议资料
           江苏汇鸿国际集团股份有限公司
会议时间：二〇二四年十二月三十日下午 2:00
会议地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室
会议主持人：董事长杨承明先生
会议议程：
  一、主持人介绍会议出席情况
  二、宣读股东大会须知
  三、会议审议议案
    （一）逐项审议《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实
施的议案》。
的的相关性及评估定价的公允性的议案；
理本次资产置换相关事项的议案。
  四、宣读会议表决办法，推选监票人
  五、议案审议及现场沟通
  六、休会（统计现场投票结果）
  七、律师宣读本次大会的法律意见书
  八、会议结束
 江苏汇鸿国际集团股份有限公司           2024 年第五次临时股东大会会议资料
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  为保障公司股东的合法权益，确保公司 2024 年第五次临时股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次
股东大会须知如下：
  一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权
益；
  二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务；
  三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议
秩序；
  四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本
次股东大会的表决事项相关；
  五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议
的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
  六、本次股东大会审议的所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会
的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
  七、对中小投资者单独计票的议案：议案 1。
  八、表决办法：
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决
权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。
  出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决。
  公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
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议案一：
关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的
                   议案
各位股东及股东代理人：
  江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集团”）拟与
控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）进行资产置换，
具体事项如下：
  一、关联交易概述
  （一）交易概况
通知》(苏国资202365 号)，江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“江苏省国资委”）控制下五家省属贸易企业进行重组整合。江苏省国资委持有
的苏汇资管 100%股权无偿划转给苏豪控股，公司加入苏豪控股。
  本次无偿划转后，苏豪控股下属企业涉及贸易相关业务，与公司业务存在相
同或相似的情况。根据以上情况，苏豪控股出具《避免同业竞争的承诺函》，苏
豪控股将自取得汇鸿集团控制权之日起三年内，并力争用更短的时间，按照相关
证券监管部门的要求，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。苏豪控股形
成下属三家贸易相关上市公司业务专业化分工，汇鸿集团将专注于以大宗商品相
关业务为主。
  根据推进情况，苏豪控股拟与公司进行资产置换。拟置入资产为苏豪控股直
接持有的江苏有色金属进出口有限公司（以下简称“江苏有色”）100.00%股权、
江苏省对外经贸股份有限公司 85.88%股权，以及直接和通过其全资子公司江苏
苏豪亚欧互联科技集团有限公司间接持有的紫金财产保险股份有限公司合计
下简称“汇鸿中嘉”）54.00%股权、直接持有的江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
鸿瑞盈”）55.00%股权以及持有的利安人寿保险股份有限公司 4.41%股权。
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   鉴于相关标的公司的审计、评估等资产置换相关工作进度不一致，秉承 2024
年内尽可能多推进解决同业竞争问题的原则，拟将目前具备交割条件的资产开展
置换、交割。根据审计、评估程序进展，江苏有色、汇鸿中嘉和汇鸿瑞盈具备交
割条件，本次交易阶段拟完成苏豪控股持有的江苏有色 100.00%股权与公司持有
的汇鸿瑞盈 55.00%股权及汇鸿中嘉 54.00%股权的资产置换的交割（以下简称“本
阶段交易”）。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估
基准日 2024 年 9 月 30 日，江苏有色 100.00%股权评估价值为 44,999.29 万元，
汇鸿瑞盈 55.00%股权评估价值为 10,670.00 万元，汇鸿中嘉 54.00%股权评估价
值为 32,886.00 万元。置入资产与置出资产的差额 1,443.29 万元列示为汇鸿集
团对苏豪控股的其他应付款。待全部资产置换交割完成后再对往来款进行最终结
算。
   （二）本次交易的目的和原因
   苏豪控股与汇鸿集团等五家集团进行重组整合，是江苏省委省政府在通盘考
量省国资委授权管理企业现状及公司治理架构等要求后，对省属企业的总体安
排，是落实国企改革深化提升行动的重要举措，为企业发展带来了重大机遇。为
深入贯彻省委省政府关于省属贸易企业重组整合的工作要求，进一步优化重组整
合后的股权结构，提升管理效能，拟实施本次资产置换。
   此次交易将与大宗业务发展具有协同效应的股权资产置入汇鸿集团，有利于
进一步优化汇鸿集团资产结构，提升上市公司专业化经营水平，加快汇鸿集团大
宗业务板块发展，实现资源的有效配置，有利于提升可持续经营能力和竞争优势，
保障上市公司全体股东的利益。
   根据苏豪控股承诺，结合实际情况，适时推进苏豪控股内各子企业间的专业
化整合。本次交易有助于梳理各企业的产权关系，理清各企业的业务板块定位，
推进解决同业竞争等问题。
   （三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
   本次交易已经公司经独立董事专门会议审议通过，经董事会审计、合规与风
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控委员会 2024 年第六次会议、董事会战略委员会 2024 年第三次会议、第十届董
事会第三十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，关联董事刘明毅先
生、董亮先生回避表决。
  （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
联股东需回避表决。本次资产置换事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
  （五）截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与苏豪控
股及其控制的其他企业之间发生的与本次交易类别相同的关联交易 1 次，交易金
额为 14,664.84 万元，达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。
  二、关联人介绍
  （一）关联人关系介绍
  本次交易对方苏豪控股持有公司 67.41%股权，系公司控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与苏豪控股构成关联关系，公司与
苏豪控股资产置换交易构成关联交易。
  （二）关联人基本情况
  公司名称：江苏省苏豪控股集团有限公司
  统一社会信用代码：913200001347771223
  成立时间：1994 年 04 月 29 日
  法定代表人：周勇
  注册资本：人民币 200,000 万元
  注册地址：南京市软件大道 48 号
  经营范围：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；
房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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   股东情况：江苏省国资委持股 90%，江苏省财政厅持股 10%，但江苏省国资
委拥有 100%表决权。
   实际控制人：江苏省国资委。
   主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，苏豪控股资产总额为 860.99 亿元，
负债总额 560.91 亿元，所有者权益 300.08 亿元；2023 年度，营业收入 1,126.68
亿元，净利润 9.50 亿元（以上数据经审计）。
   截至 2024 年 9 月末，苏豪控股资产总额 992.52 亿元，负债总额 683.56 亿
元，所有者权益 308.96 亿元。2024 年 1-9 月营业收入 963.38 亿元，利润总额
   苏豪控股为上市公司的控股股东，与上市公司的关联交易已经依规履行程序
并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
   三、关联交易标的基本情况
   （一）拟置入标的概况
   （1）基本情况
   公司名称：江苏有色金属进出口有限公司
   统一社会信用代码：9132000013476599X5
   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   成立日期：1985 年 1 月 23 日
   注册资本：26,000 万人民币
   法定代表人：潘学才
   注册地址：南京市中山东路 412 号十五楼
   经营范围：预包装食品、散装食品的批发；煤炭批发经营；二、三类医疗器
械批发经营。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金属材料、木材、建筑
材料、矿产品、汽车、普通机械、百货、针纺织品、石油制品、五金、化工销售，
冶金技术服务等。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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  主要股东：江苏省苏豪控股集团有限公司持股 100%。
  （2）交易的名称和类别
  本次交易类别为向关联方购买资产，交易标的为江苏有色 100%股权。
  （3）权属状况说明
  江苏有色股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在对外担保的情况，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
  经查询，截至本公告披露日，江苏有色未被列为失信被执行人。
  （4）主要财务信息
  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《江苏有
色金属进出口有限公司财务报表审计报告》（天衡专字(2024)01904 号），江苏
有色（合并）2023 年及 2024 年 1-9 月主要财务数据如下：
                                                  单位：万元
     项目名称          2024 年 9 月 30 日       2023 年 12 月 31 日
总资产                         104,868.25              67,180.15
负债总额                         60,169.51              22,947.02
净资产                          44,698.74              44,233.13
    项目名称            2024 年 1-9 月             2023 年度
营业收入                        138,924.59             176,934.63
利润总额                          1,077.67               1,072.48
净利润                             998.62                 864.09
  （5）其他事项说明
  本次拟置入标的江苏有色纳入评估范围的房屋建筑物未办理房产证，系其于
由于历史原因未办理房产证，经与不动产所在地不动产登记和交易中心查询确
认，该不动产实际权利人仍为江苏冶山铁矿（由南京钢铁集团冶山矿业有限公司
承继），江苏有色无法自行变更权属证明，但江苏有色实际享有该不动产的使用
权和收益权。江苏有色该部分无法办理权属证书的瑕疵资产将于本次交易资产交
割的同时予以剥离。相应抵减公司应付苏豪控股的本次交易差价往来款。
  本次拟置入标的公司的股权清晰，除已披露事项外，企业资产不存在其他产
权瑕疵，也不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，将江苏有色股权置入
上市公司不存在实质性法律障碍。
  （二）拟置出标的概况
 江苏汇鸿国际集团股份有限公司                   2024 年第五次临时股东大会会议资料
  （1）基本情况
  公司名称：江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司
  统一社会信用代码：91320000134794977Y
  企业类型：有限责任公司
  成立日期：1997 年 05 月 26 日
  注册资本：6,930 万元人民币
  法定代表人：谢榴丹
  注册地址：南京市白下路 91 号 16-19 楼、A 座一楼
  经营范围：一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；食品进
出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
股权投资；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；纺织、服装及家庭
用品批发；服饰研发；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；日用品批发；日用
百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；软件销售；软件
开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  主要股东：
         股东名称                 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
江苏汇鸿国际集团股份有限公司                     3,742.20      54.00
江苏嘉时股权投资合伙企业（有限合伙）                 3,187.80      46.00
合计                                 6,930.00     100.00
 注：江苏嘉时股权投资合伙企业（有限合伙）为汇鸿中嘉员工持股平台。
  （2）交易的名称和类别
  本次交易类别为向关联方出售资产，交易标的为汇鸿中嘉 54.00%股权。
  （3）权属状况说明
  汇鸿中嘉股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他重大情况。
  经查询，截至本公告披露日，汇鸿中嘉未被列为失信被执行人。
  （4）主要财务信息
  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《江苏
  江苏汇鸿国际集团股份有限公司                       2024 年第五次临时股东大会会议资料
汇鸿国际集团中嘉发展有限公司 2024 年度 1-9 月份合并及母公司财务报表审计
报告书》（中兴华审字(2024)第 023069 号），汇鸿中嘉（合并）2023 年及 2024
年 1-9 月主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
      项目名称          2024 年 9 月 30 日          2023 年 12 月 31 日
总资产                             82,183.37               74,502.87
负债总额                            48,187.85               42,115.13
净资产                             33,995.52               32,387.74
      项目名称           2024 年 1-9 月                2023 年度
营业收入                           100,343.18              131,087.59
利润总额                             2,051.14                3,734.31
净利润                              1,628.08                2,987.42
  （5）其他事项说明
  拟置出资产汇鸿中嘉纳入评估范围的房屋建筑物中，一处房产因未办理权证
变，实测面积与证载面积不一致，本次以实测面积进行评估。
  （1）基本情况
  公司名称：江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司
  统一社会信用代码：91320000MA1YYL176Y
  企业类型：有限责任公司
  成立日期：2019 年 08 月 23 日
  注册资本：5,000 万元人民币
  法定代表人：陆备
  注册地址：南京市秦淮区白下路 91 号汇鸿大厦 9 楼
  经营范围：供应链运营及信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务,家居产品、服装、纺织品、纺织原料、工艺品及饰品的研发、生产、加工、
销售,技术服务,文化创意服务,商品网上销售。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
  主要股东：
         股东名称                  认缴出资额（万元） 持股比例（%）
江苏汇鸿国际集团股份有限公司                              2,750.00        55.00
  江苏汇鸿国际集团股份有限公司                      2024 年第五次临时股东大会会议资料
南京青尚股权投资合伙企业（有限合伙）                         1,500.00        30.00
江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司                             750.00        15.00
合计                                         5,000.00       100.00
  注：1.江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司为公司持股 54.00%的控股子公司；
   （2）交易的名称和类别
   本次交易类别为向关联方出售资产，交易标的为汇鸿瑞盈 55.00%股权。
   （3）权属状况说明
   汇鸿瑞盈股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他重大情况。
   经查询，截至本公告披露日，汇鸿瑞盈未被列为失信被执行人。
   （4）主要财务信息
   根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《江苏
汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司 2024 年度 1-9 月份财务报表审计报告书》
                                       （中
兴华审字(2024)第 023068 号），汇鸿瑞盈 2023 年及 2024 年 1-9 月主要财务数
据如下：
                                                      单位：万元
      项目名称          2024 年 9 月 30 日         2023 年 12 月 31 日
总资产                            26,541.69              13,961.34
负债总额                           19,340.06               7,414.16
净资产                             7,201.63               6,547.18
      项目名称           2024 年 1-9 月               2023 年度
营业收入                           23,233.55              23,173.83
利润总额                              872.94               2,484.57
净利润                               654.44               1,862.03
   （5）其他事项说明
   拟置出资产汇鸿瑞盈因持有的信托产品到期后未能如期支付信托资金及信
托利益，已对相关方提起诉讼，截止评估基准日该案件尚未结案。
     四、交易标的的评估、定价情况
   （一）拟置入标的
   根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏省苏豪控股集团有限公司
  江苏汇鸿国际集团股份有限公司                 2024 年第五次临时股东大会会议资料
拟与江苏汇鸿国际集团股份有限公司进行资产置换所涉及的部分资产价值资产
评估报告》（金证评报字【2024】第 0520 号），江苏有色全部权益价值采用资
产基础法评估结果，具体评估情况如下：
  （1）评估目的
  因江苏省苏豪控股集团有限公司拟与江苏汇鸿国际集团股份有限公司进行
资产置换，为此需要对江苏省苏豪控股集团有限公司的部分长期股权投资价值进
行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
  （2）评估对象和评估范围
  评估对象为江苏省苏豪控股集团有限公司拥有的部分长期股权投资。评估范
围为江苏省苏豪控股集团有限公司拥有的长期股权投资 1 项。
  （3）价值类型
  本次评估选取的价值类型为市场价值。
  （4）评估基准日
  本项目评估基准日是 2024 年 9 月 30 日。
  （5）评估方法
  本次采用资产基础法及收益法进行评估。
  （6）评估结论及其有效使用期
  经资产基础法评估，江苏有色评估基准日总资产账面价值 97,918.35 万元，
评估价值 101,568.05 万元，增值额 3,649.70 万元，增值率 3.73%；总负债账面
价值 56,568.76 万元，评估价值 56,568.76 万元，无评估增减值；所有者权益（净
资产）账面价值 41,349.59 万元，评估价值 44,999.29 万元，增值额 3,649.70
万元，增值率 8.83%。
  经收益法评估，江苏有色 100%股权的评估值为 40,300.00 万元，比审计后
母公司账面所有者权益减值 1,049.59 万元，减值率 2.54%；比审计后合并报表
归属于母公司所有者权益减值 4,398.74 万元，减值率 9.84%。
  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的
角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的
综合获利能力。
 江苏汇鸿国际集团股份有限公司                              2024 年第五次临时股东大会会议资料
  鉴于江苏有色从事有色金属等商品的批发贸易，非制造型企业，没有房产土
地、重型设备等重资产，对企业价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用
适当的方法进行评估，资产基础法已能较好地反映企业的市场公允价值；而收益
法评估涉及的不确定性因素较多，企业经营商品中占比较大的合金商品、稀土商
品属于大宗商品，毛利率水平易受大宗商品价格波动影响，尤其是稀土商品，近
年来波动较为剧烈，呈现出振幅较大的周期性价格涨跌，未来难以准确预计其波
动性，因此评估结果的可靠性劣于资产基础法，故最终选取资产基础法评估结果
作为最终评估结论。即：江苏有色 100.00%股权价值为人民币 44,999.29 万元。
  资产基础法下，评估结果汇总表如下：
                                                              单位：万元
               账面价值            评估价值              增减值         增值率（%）
       项目
                     A               B           C=B-A       D=C/A×100%
流动资产              89,481.87        90,023.02       541.15           0.60
非流动资产              8,436.48        11,545.03     3,108.55          36.85
 债权投资                     -                  -           -                -
 其他债权投资                   -                  -           -                -
 长期应收款                    -                  -           -                -
 长期股权投资            1,017.21         4,170.27     3,153.06         309.97
 其他权益工具投资          4,405.74         4,405.74             -          0.00
 其他非流动金融资产                -                  -           -                -
 投资性房地产                   -                  -           -                -
 固定资产                 86.54           161.03        74.48          86.06
 在建工程                     -                  -           -                -
 生产性生物资产                  -                  -           -                -
 油气资产                     -                  -           -                -
 使用权资产               306.45           306.45             -          0.00
 无形资产                 23.01              35.68      12.67          55.06
 开发支出                     -                  -           -                -
 商誉                       -                  -           -                -
 长期待摊费用              215.15           218.77         3.63           1.69
 递延所得税资产           2,382.38         2,247.09      -135.29          -5.68
 其他非流动资产                  -                  -           -                -
      资产总计        97,918.35 101,568.05           3,649.70           3.73
流动负债              56,430.79        56,430.79             -          0.00
非流动负债                137.98           137.98             -          0.00
  江苏汇鸿国际集团股份有限公司                              2024 年第五次临时股东大会会议资料
                     账面价值         评估价值            增减值         增值率（%）
        项目
                         A              B         C=B-A       D=C/A×100%
      负债合计           56,568.76        56,568.76           -          0.00
所有者权益（净资产）           41,349.59        44,999.29   3,649.70           8.83
   评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2024 年 9 月
   （二）拟置出标的
   根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏省苏豪控股集团有限公司
拟与江苏汇鸿国际集团股份有限公司进行资产置换所涉及的部分资产价值资产
评估报告》（金证评报字【2024】第 0519 号），汇鸿中嘉全部权益价值采用收
益法评估结果，具体评估情况如下：
   （1）评估目的
   因江苏省苏豪控股集团有限公司拟与江苏汇鸿国际集团股份有限公司进行
资产置换，为此需要对江苏汇鸿国际集团股份有限公司的部分长期股权投资价值
进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
   （2）评估对象和评估范围
   评估对象为江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的部分长期股权投资。评估
范围为江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的长期股权投资 2 项。
   （3）价值类型
   本次评估选取的价值类型为市场价值。
   （4）评估基准日
   本项目评估基准日是 2024 年 9 月 30 日。
   （5）评估方法
   本次采用资产基础法及收益法进行评估。
   （6）评估结论及其有效使用期
   经资产基础法评估，汇鸿中嘉评估基准日总资产账面价值 79,010.76 万元，
评估价值 86,154.99 万元，增值额 7,144.23 万元，增值率 9.04%；总负债账面
价值 47,404.97 万元，评估价值 47,404.93 万元，减值额 0.04 万元，减值率 0.00%；
所有者权益（净资产）账面价值 31,605.79 万元，评估价值 38,750.05 万元，增
    江苏汇鸿国际集团股份有限公司                          2024 年第五次临时股东大会会议资料
  值额 7,144.26 万元，增值率 22.60%。
     经收益法评估，汇鸿中嘉评估基准日股东全部权益评估值为 60,900.00 万
  元，比审计后母公司账面所有者权益增值 29,294.21 万元，增值率 92.69%；比
  审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 26,904.48 万元，增值率 79.14%。
  评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的
  各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和
  账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造
  的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，
  故收益法评估结果高于账面所有者权益。
     资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的
  角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
  重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的
  综合获利能力。
     汇鸿中嘉主要从事纺织服装贸易行业，企业的主要价值除固定资产、营运资
  本等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、服务能力、营销推广能力、
  研发能力、人才团队、市场地位等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅能对各
  单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能反映不可辨认无形资产的价
  值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值
  的贡献。收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共
  同作用的结果，价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效
  应的价值，因此评估结果比资产基础法高。
     鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、
  风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映江苏汇鸿国际集团中嘉
  发展有限公司的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
  即：汇鸿中嘉 54.00%股权价值为人民币 32,886.00 万元。
     收益法下，评估结果汇总表如下：
                                                           单位：万元
 项目\年份               2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
一、营业收入    42,506.82 149,174.70 156,633.44 164,465.13 172,688.40 172,688.40
      江苏汇鸿国际集团股份有限公司                             2024 年第五次临时股东大会会议资料
    项目\年份               2025 年     2026 年       2027 年     2028 年
减：营业成本      38,768.85 137,943.42 145,064.29 152,552.38 160,426.63 160,426.63
     税金及附
加
     销售费用      604.22   3,142.88   3,394.08     3,561.01   3,723.69    3,723.69
     管理费用      789.17   2,952.39   3,104.36     3,276.12   3,391.49    3,391.49
     研发费用      289.19   1,428.47   1,538.73     1,648.35   1,713.72    1,713.72
     财务费用       38.50      63.00        61.20      63.00      63.00       63.00
加：其他收益           0.00       0.00         0.00       0.00       0.00        0.00
     投资收益        0.00       0.00         0.00       0.00       0.00        0.00
  净敞口套
期收益
  公允价值
变动收益
     信用减值
损失
     资产减值
损失
     资产处置
收益
二、营业利润      1,984.68    3,534.02   3,355.62     3,244.24   3,244.73    3,244.73
加：营业外收入          0.00       0.00         0.00       0.00       0.00        0.00
减：营业外支出          0.00       0.00         0.00       0.00       0.00        0.00
三、利润总额      1,984.68    3,534.02   3,355.62     3,244.24   3,244.73    3,244.73
减：所得税费用        384.10     706.80     671.12       648.85     648.95      648.95
四、净利润       1,600.58    2,827.22   2,684.50     2,595.39   2,595.78    2,595.78
加：税后付息债
务利息
加：折旧和摊销         50.68     365.33     365.33       365.33     365.33      365.33
减：资本性支出         50.68   1,725.33     365.33       365.33     365.33      365.33
减：营运资本增
        -1,895.15        -144.52    -109.62      -122.10    -139.11        0.00
加
五、企业自由现
金流
      江苏汇鸿国际集团股份有限公司                               2024 年第五次临时股东大会会议资料
 项目\年份                  2025 年       2026 年       2027 年     2028 年
折现率             10.3%        10.3%        10.3%      10.3%      10.3%       10.3%
折现期（月）            1.5          9.0         21.0       33.0       45.0
折现系数           0.9878       0.9291     0.8423       0.7636     0.6923      6.7214
六、现金流量现
值
七、经营性资产
价值
加：非经营性资
产、负债评估净 41,678.73
值
  溢余资产
评估值
八、企业整体价
值
减：付息债务      10,000.00
减：少数股东权
益价值
九、股东全部权
益价值
       评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2024 年 9 月
       根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏省苏豪控股集团有限公司
   拟与江苏汇鸿国际集团股份有限公司进行资产置换所涉及的部分资产价值资产
   评估报告》（金证评报字【2024】第 0519 号），汇鸿瑞盈全部权益价值采用收
   益法评估结果，具体评估情况如下：
       （1）评估目的
       因江苏省苏豪控股集团有限公司拟与江苏汇鸿国际集团股份有限公司进行
   资产置换，为此需要对江苏汇鸿国际集团股份有限公司的部分长期股权投资价值
   进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
       （2）评估对象和评估范围
       评估对象为江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的部分长期股权投资。评估
  江苏汇鸿国际集团股份有限公司                2024 年第五次临时股东大会会议资料
范围为江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的长期股权投资 2 项。
   （3）价值类型
   本次评估选取的价值类型为市场价值。
   （4）评估基准日
   本项目评估基准日是 2024 年 9 月 30 日。
   （5）评估方法
   本次采用资产基础法及收益法进行评估。
   （6）评估结论及其有效使用期
   资产基础法下，汇鸿瑞盈评估基准日总资产账面价值 26,541.69 万元，评估
价值 26,566.12 万元，增值额 24.43 万元，增值率 0.09%；总负债账面价值
产）账面价值 7,201.63 万元，评估价值 7,226.06 万元，增值额 24.43 万元，增
值率 0.34%。
   收益法下，汇鸿瑞盈评估基准日股东全部权益评估值为 19,400.00 万元，比
审计后账面所有者权益增值 12,198.37 万元，增值率 169.38%。评估增值原因系
企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债
账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和
无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全
面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结
果高于账面所有者权益。
   资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的
角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的
综合获利能力。
   汇鸿瑞盈主要从事纺织品商贸业务，企业的主要价值除固定资产、营运资本
等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、服务能力、人才团队、市场地
位等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形
资产进行评估，但不能反映不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资
产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献。收益法考虑的未来收
       江苏汇鸿国际集团股份有限公司                                  2024 年第五次临时股东大会会议资料
     益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括
     企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资
     产基础法高。
       鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、
     风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映江苏汇鸿瑞盈时尚供应
     链运营有限公司的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结
     论。即：汇鸿瑞盈 55.00%股权价值为人民币 10,670.00 万元。
       收益法下，评估结果汇总表如下：
                                                                        单位：万元
    项目\年份                  2025 年       2026 年       2027 年       2028 年 2029 年及以后
一、营业收入        5,604.45 23,700.00 23,700.00 23,700.00 23,700.00               23,700.00
减：营业成本        3,773.76 18,953.36 18,953.36 18,953.36 18,953.36               18,953.36
    税金及附加         1.52         6.43           6.43       6.43         6.43        6.43
    销售费用        840.28     2,346.19     2,364.06     2,424.61     2,486.99    2,486.99
    管理费用        126.26       407.22       394.35       402.57       411.03      411.03
    研发费用        237.44       753.91       773.77       794.23       815.30      815.30
    财务费用               -            -            -            -          -           -
加：其他收益                 -            -            -            -          -           -
    投资收益               -            -            -            -          -           -
    净敞口套期
                       -            -            -            -          -           -
收益
  公允价值变
                       -            -            -            -          -           -
动收益
    信用减值损
失
    资产减值损
                       -            -            -            -          -           -
失
    资产处置收
                       -            -            -            -          -           -
益
二、营业利润          941.17 1,232.89         1,208.03     1,118.80     1,026.89    1,026.89
加：营业外收入                -            -            -            -          -           -
减：营业外支出                -            -            -            -          -           -
       江苏汇鸿国际集团股份有限公司                                     2024 年第五次临时股东大会会议资料
 项目\年份                       2025 年       2026 年        2027 年       2028 年 2029 年及以后
三、利润总额            941.17 1,232.89         1,208.03      1,118.80     1,026.89   1,026.89
减：所得税费用           235.04       308.22       302.01        279.70       256.72     256.72
四、净利润             706.14       924.67       906.02        839.10       770.17     770.17
加：税后付息债
                         -            -             -            -          -          -
务利息
加：折旧和摊销             4.38        17.52           17.52      17.52        17.52      17.52
减：资本性支出             4.38        17.52           17.52      17.52        17.52      17.52
减：营运资本增
        -8,265.25            1,213.10           -2.15      11.16        11.48          -
加
五、企业自由现
金流
折现率                10.1%        10.1%           10.1%      10.1%        10.1%      10.1%
折现期（月）               1.5          9.0            21.0       33.0         45.0          -
折现系数              0.9980       0.9304       0.8450        0.7675       0.6971     6.9020
六、现金流量现
值
七、经营性资产
价值
加：非经营性资
产、负债评估净         3,571.28
值
  溢余资产评
估值
八、企业整体价
值
减：付息债务                   -
减：少数股东权
益价值
九、股东全部权
益价值
        评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2024 年 9 月
        五、关联交易协议的主要内容和履约安排
        （一）《资产置换协议》的主要条款
  江苏汇鸿国际集团股份有限公司                2024 年第五次临时股东大会会议资料
  公司拟与苏豪控股就本次交易相关事宜签署《资产置换协议》，协议的主要
内容如下：
  甲方：江苏省苏豪控股集团有限公司（“苏豪控股”）
  乙方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司（“汇鸿集团”）
  汇鸿集团拟以截至评估基准日拥有的对汇鸿瑞盈 55%股权、汇鸿中嘉 54%股
权与苏豪控股持有的江苏有色 100%股权进行等值置换，交易资产价值的差额部
分先行计为双方的往来款，待全部置换资产交割完毕再对往来款进行最终结算。
  以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，以金证（上海）资产评估有限公司评估
并作出的江苏有色 100%股权价值《资产评估报告》、汇鸿瑞盈 55%股权价值、汇
鸿中嘉 54%股权价值《资产评估报告》确定的评估结果为依据，拟置出资产的价
值为 43,556.00 万元；拟置入资产的价值为 44,999.29 万元。
  双方同意，将汇鸿集团取得的置入资产全部应付对价与苏豪控股取得的置出
资产应付对价中等值部分进行冲抵；置入资产价值超过置出资产价值的差额
部置换资产交割完毕后再对往来款进行最终结算。
  本阶段交易置入资产、置出资产均为股权类资产，不涉及相关标的公司的债
权债务处理，原由相关公司享有和承担的债权债务在置换资产交割后仍由该等公
司享有和承担。
  本阶段交易置入资产、置出资产均为股权类资产，本阶段资产置换不改变相
应用人单位与员工之间的劳动合同关系，原由该等公司聘任的员工在置换资产交
割后仍由该等公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效。本阶段资产置换不涉及
员工安置问题。
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  双方确定，本协议的生效日为置入/置出资产的交割日。置入资产对应的股
权无论是否办理完毕工商变更登记，自交割日起，与置入资产相关的一切权利、
义务、责任和风险转由汇鸿集团享有及承担；置出资产对应的股权无论是否办理
完毕工商变更登记，自交割日起，与置出资产相关的一切权利、义务、责任和风
险转由苏豪控股享有及承担。
  资产交割日后，苏豪控股将积极配合汇鸿集团办理拟置入资产登记至汇鸿集
团名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签
署必要的文件并提交相关文件资料。
  资产交割日后，汇鸿集团将积极配合苏豪控股办理拟置出资产登记至苏豪控
股名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签
署必要的文件并提交相关文件资料。
  汇鸿集团就股权转让事项于 2024 年 12 月 12 日向汇鸿瑞盈、汇鸿中嘉的其
他股东发出征询函，若汇鸿瑞盈和/或汇鸿中嘉的其他股东在法定期限内行使优
先受让权，则汇鸿瑞盈和/或汇鸿中嘉不再作为拟置出公司，汇鸿集团将持有的
汇鸿瑞盈和/或汇鸿中嘉股权按照经评估确定的价格转让给主张优先受让权的股
东，所得价款以现金方式支付给苏豪控股。
  双方同意，自 2024 年 9 月 30 日至交割日（含当日）的期间为过渡期间。
  各方同意并确认，过渡期内，汇鸿集团置出资产所产生的盈利及亏损均由本
次交易完成后置出资产新股东苏豪控股享有及承担；汇鸿集团置入资产所产生的
盈利及亏损均由本次交易完成后置入资产新股东汇鸿集团享有及承担。
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  各方同意并确认，置入资产及置出资产截至评估基准日的滚存未分配利润，
将由本次交易完成后置入资产及置出资产的新股东按持股比例共同享有。
诺：
  （1）苏豪控股是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权
签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。签署和履行本协议不会对其作为一
方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反；
  （2）苏豪控股合法持有且有权转让其持有的江苏有色股份，该等股份不存
在任何质押、担保、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在任何妨碍权
属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。
  （3）苏豪控股具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本
协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准；
  （4）苏豪控股声明，就本次交易向汇鸿集团所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成汇鸿集团或投
资者损失，将依法承担赔偿责任。
  （5）苏豪控股同意，如因江苏有色在本协议生效之前存在的或有事项或瑕
疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、无法过户、无法实际交付、协议生
效日前发生的诉讼/仲裁导致新增损失等）导致汇鸿集团未来需承担责任或遭受
损失的，由此产生的直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、
赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），苏豪控股应按照原持有
江苏有色的股权比例将等同于损失的金额作为补偿款支付给汇鸿集团。
  （6）苏豪控股保证资信良好，有足够的实力履行本协议下的各项义务，不
会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。
  （1）汇鸿集团是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，
有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。签署和履行本协议不会对其作
为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反；
  （2）汇鸿集团具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本
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协议已经取得所必须的全部或充分的授权或批准；
    （3）汇鸿集团合法持有且有权转让其持有的汇鸿瑞盈、汇鸿中嘉股权，该
等股份不存在任何质押、担保、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在
任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。
    （4）汇鸿集团声明，就本次交易向苏豪控股所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成苏豪控股损失，
将依法承担赔偿责任。
    （5）汇鸿集团同意，如因汇鸿瑞盈、汇鸿中嘉在本协议生效之前存在的或
有事项或瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、无法过户、无法实际交
付、协议生效日前发生的诉讼/仲裁导致新增损失等）导致苏豪控股未来需承担
责任或遭受损失，由此产生的直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、
违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），汇鸿集团应按
照原持有汇鸿瑞盈、汇鸿中嘉的股权比例将等同于损失的金额作为补偿款支付给
苏豪控股。
    （6）汇鸿集团保证资信良好，有足够的实力履行本协议下的各项义务，不
会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。
    （二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说
明
    本次交易不涉及关联方向公司支付款项。
    六、关联交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司的影响
    根据苏豪控股消除同业竞争的承诺，公司未来将专注于以大宗商品相关业务
为主。本次交易将进一步优化资产结构，提升公司专业化经营水平，完善大宗业
务板块布局，加快大宗业务板块发展，实现资源的有效配置，有利于保障公司全
体股东的利益。本次资产置换不对公司的财务状况及生产经营造成重大不利影
响。本次资产置换完成后，尚未完全解决上市公司存在的同业竞争问题，苏豪控
股将根据实际情况积极稳妥进一步推进解决。公司将根据相关事项的进展情况，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    本次交易价格以经国资备案评估结果为依据，不存在损害公司及股东特别是
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中小股东利益的情形。
   （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
   （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
   本次交易完成后，江苏有色将成为公司全资子公司，汇鸿中嘉和汇鸿瑞盈将
成为公司控股股东苏豪控股下属子公司，成为公司关联方。本次交易前江苏有色
与苏豪控股及其非上市公司体系之间发生的交易,汇鸿瑞盈和汇鸿中嘉与上市公
司体系发生的交易，在本次交易后将变为公司与苏豪控股及其控制其他企业之间
的关联交易。
   根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023 年及 2024
年 1-9 月，江苏有色与苏豪控股及其非上市公司体系关联方之间发生的关联交易
金额分别为 1,464.48 万元和 131.25 万元。
   根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023 年及 2024
年 1-9 月，汇鸿瑞盈和汇鸿中嘉与上市公司体系发生的关联交易金额分别为
   综上所述，本次资产置换完成后，拟置入标的公司与苏豪控股及其非上市公
司体系关联方之间、拟置出标的公司与上市公司体系之间可能存在关联交易，不
排除会新增关联交易，但预计关联交易金额较小。如拟发生关联交易，公司将履
行相关审议程序后，按相关法律法规实施。
   （四）截至本公告披露日，公司不存在为拟置出标的汇鸿中嘉和汇鸿瑞盈提
供担保，不存在委托拟置出标的理财的情况。汇鸿中嘉和汇鸿瑞盈不存在占用公
司资金的情况。
   （五）公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金
占用的情况
   截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，江苏有色与苏豪控股存在 121.52 万元
内部存款业务余额。苏豪控股已于 2024 年 12 月 10 日将存款余额全部退回江苏
有色，上述事项解决完毕。
   七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
   除日常关联交易以外，截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月
内公司与苏豪控股及其控制的其他企业之间发生的与本次交易类别相同的关联
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交易 1 次，交易金额为 14,664.84 万元。
  上述议案已经公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十四次会议
审议通过。现提交股东大会，提请各位股东及股东代理人审议。
                         江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
                               二〇二四年十二月三十日