重庆港: 重庆港股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

    重庆港股份有限公司
     （股票代码：600279）
                                  重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
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重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 27 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2024 年 12 月 27 日的 9:15-15:00。
    现场会议时间：2024 年 12 月 27 日 15:00
    现场会议地点：重庆市江北区海尔路 298 号公司二楼一会议
室
    会议召集人：公司董事会
    会议主持人：董事长屈宏
    参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及
聘请的见证律师等
    现场会议主要议程：
    一、宣布会议开始。
    二、董事会秘书报告本次股东大会组织情况并介绍来宾。
    三、各位股东对议案进行审议。
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               重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
 四、与会股东及授权代表发言及提问。
  五、与会股东及授权代表对议案进行书面表决。
  六、休会 10 分钟，工作人员休会期间在监票人的监督之下进
行表决统计，律师对计票过程进行见证。
  七、监票人宣布表决结果。
  八、主持人宣读股东大会决议。
  九、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字。
  十、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
  十一、会议结束。
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重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
          关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
    现将修改《公司章程》的有关情况汇报如下：
    一、修订背景
    根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《重
庆港股份有限公司党委会议事规则》，并结合公司实际，拟对《公
司章程》部分内容进行修订与完善，具体修改内容详见附件。
    二、主要修订内容
    （一）根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
                               ，
在第一百三十九条，新增“双向进入、交叉任职”领导体制等党建内
容，修改第一百四十条党委主要职责、第一百四十二条党委会前
置研究讨论的重大事项。
    （二）根据《重庆港股份有限公司党委会议事规则》，相应修
改第一百四十一条党委会研究决策的重大事项以及第一百四十三
条关于党委会前置研究讨论重大决策程序的相关表述。
    （三）根据《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》
                              ，优化
股份回购行为的审批权限。公司因本章程第二十四条第（二）项、
第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须股东大会授权。
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  本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现
提交股东大会，请审议。
  附件：《重庆港股份有限公司章程》修订对比表
                 重庆港股份有限公司
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 重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
 附件
               重庆港章程修订对比表
          修订前                              修订后
  第二十六条    公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当
经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表               第二十六条   公司因本章程第二十四条
决权的三分之二以上通过。                     第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当
  公司因本章程第二十四条第（二）项、第 经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表
（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司 决权的三分之二以上通过。
股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大               公司因本章程第二十四条第（二）项、第
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 （三）项、第（四）项规定的情形收购本公司
会议决议。公司股东大会对董事会作出授权 股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
的，应当在提交股东大会审议的授权议案及股 议决议。
东大会决议中明确授权的具体情形和授权期                公司依照本章程第二十四条第一款规定
限等内容。                            收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
  公司依照本章程第二十四条第一款规定 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（三）项、第（四）项情形的，公司合
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 计持有本公司股份数不得超过本公司已发行
项、第（三）项、第（四）项情形的，公司合 股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依
计持有本公司股份数不得超过本公司已发行 法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让
股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依 的，应当在三年期限届满前注销。
法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让               公司因本章程第二十四条第一款第（四）
的，应当在三年期限届满前注销。                  项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所
  公司因本章程第二十四条第一款第（四） 规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通
项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所 过集中竞价交易方式出售。
规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通
过集中竞价交易方式出售。
  第四十二条 公司下列对外担保行为，须               第四十二条   公司下列对外担保行为，须
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                         重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
经股东大会审议通过。                经股东大会审议通过。
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审         （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保；              计净资产百分之十的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保，         （二）公司及其控股子公司对外提供的担
超过上市公司最近一期经审计净资产百分之 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
五十以后提供的任何担保；              之五十以后提供的任何担保；
  （三）公司及其控股子公司对外提供的担         （三）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分 保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十以后提供的任何担保；             之三十以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续十二个月内累计         （四）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；                  分之三十的担保；
  （五）为资产负债率超过百分之七十的担         （五）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；                 保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提         （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。                     供的担保。
  公司股东大会审议前款第（四）项担保时，        公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。                    二以上通过。
                             第一百三十九条     公司党组织的设置、任
                          期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置
                          及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司
  第一百三十九条 公司党组织的设置、任
                          应为党组织活动提供必要条件，并将党组织工
期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置
                          作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司
                             坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
应为党组织活动提供必要条件，并将党组织工
                          制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
                          序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
                          事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
                          有关规定和程序进入党委。
  第一百四十条    公司党组织要发挥领导       第一百四十条    公司党委发挥领导作用，
作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
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论和决定公司重大事项。加强企业党的政治建 定企业重大事项，主要职责是：
设，坚持和落实中国特色社会主义制度，教育                  （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
引导全体党员始终同党中央保持高度一致；深 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
入学习宣传中国化马克思主义理论，认真贯彻 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻 同志为核心的党中央保持高度一致；
落实；研究讨论公司重大经营管理事项，支持                  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
权；加强选人用人的领导，抓好领导班子建设 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
和干部队伍、人才队伍建设；履行公司党风廉 大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻
政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监 落实；
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，                  （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
推动全面从严治党向基层延伸；加强基层党组 支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层
织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积 依法行使职权；
极投身公司改革发展；领导公司思想政治工                   （四）加强对企业选人用人的领导和把
作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司 关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才
工会、共青团、妇女组织等群团组织。                队伍建设；
                                      （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
                                 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
                                 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
                                 治党向基层延伸；
                                      （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
                                 设，团结带领职工群众积极投身企业改革发
                                 展；
                                      （七）领导企业思想政治工作、精神文明
                                 建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
                                 妇女组织等群团组织。
  第一百四十一条     党委会研究决策以下               第一百四十一条   党委会研究决策以下
重大事项：                            重大事项：
  （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和                  （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和
上级党组织重要决定的重大措施；                  上级党组织重要决定的重大措施；
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     （二）公司党的政治建设、思想建设、组        （二）公司党的政治建设、思想建设、组
织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯 织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反
穿其中，深入推进反腐败斗争等方面事项；         腐败工作等方面的事项；
     （三）按照管理权限决定企业人员任免、        （三）按照管理权限决定企业人员任免、
奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人 奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人
选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并 选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见和建议；                    提出意见和建议；
     （四）统战工作和群团工作方面的重大事        （四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
项；                             （五）统战工作和群团工作方面的重大事
     （五）向上级党组织请示、报告的重大事 项；
项；                             （六）向上级党组织请示、报告的重大事
     （六）其他应由党委会研究决策的事项。 项；
                               （七）其他应由党委会研究决策的事项。
     第一百四十二条   党委会参与决策以下
重大事项：
     （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级        第一百四十二条     党委会前置研究讨论
重要决定的重大举措；                  的重大事项：
     （二）公司发展战略、中长期发展规划；        （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
     （三）公司生产经营方针；           展战略的重大举措；
     （四）公司资产重组、产权转让、资本运        （二）企业发展战略、中长期发展规划，
作和大额投资中的原则性方向性问题；           重要改革方案；
     （五）公司重要改革方案、重要规章制度        （三）企业资产重组、产权转让、资本运
的制定、修改；                     作和大额投资中的原则性方向性问题；
     （六）公司的合并、分立、变更、解散以        （四）企业组织架构设置和调整，重要规
及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设 章制度的制定和修改；
立和撤销；                          （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职
     （七）公司中高层经营管理人员的考核、 工权益、社会责任等方面的重大事项；
薪酬、管理和监督；                      （六）其他应当由党委研究讨论的重要事
     （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工 项。
切身利益的重大事项；
     （九）公司在特别重大安全生产、维护稳
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定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取
的重要措施；
     （十）向上级请示、报告的重大事项；
     （十一）其他应由党委会参与决策的事
项。
                                   第一百四十三条   党委会前置研究讨论
                                 重大事项的程序：
     第一百四十三条   党委会参与决策的主
                                   （一）党委先议。党委召开委员会议或委
要程序：
                                 员扩大会议，对董事会、经理层拟决策的重大
     （一）党委会先议。党组织召开党委会，
                                 问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委先
严格落实党委前置研究讨论事项清单，公司重
                                 议不是替代董事会、经理层决策，而是对研究
大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再
                                 的事项进行把关，具体把握五个方面：是否符
由董事会或者经理层作出决定。党组织发现董
                                 合习近平新时代中国特色社会主义思想、党的
事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针
                                 路线方针政策和国家的法律法规；是否可能损
政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会
                                 害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权
公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出
                                 益，有无影响社会、企业安全稳定的隐患问题；
撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另
                                 是否符合意识形态工作责任制要求，有无重大
有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向
                                 政治安全和网络舆情风险；是否违反中央八项
董事会、经理层提出；
                                 规定精神和作风建设有关规定，造成国有资产
     （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
                                 流失或存在利益输送等腐败风险问题；是否符
其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案
                                 合所在市（区）的地方性法规及主管部门、行
正式提交董事会或总经理办公会前就党委会
                                 业系统的规定。对不符合五个方面中任何一条
的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员
                                 的议案，要提出撤销或缓议该决策事项的意
进行沟通；
                                 见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
     （三）会上表达。进入董事会、经理层的
                                 党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表
                                 问题，可向董事会、经理层提出；
达党委会研究的意见和建议。
                                   （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
     （四）会后报告。进入董事会、经理层的
                                 其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案
党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报
                                 正式提交董事会或总经理办公会前就党委会
告党组织。
                                 的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员
                                 进行沟通；
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                                     （三）会上表达。进入董事会、经理层的
                                党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表
                                达党委会研究的意见和建议。
                                     （四）会后报告。进入董事会、经理层的
                                党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报
                                告党委。
     第一百五十八条   监事会应当将所议事             第一百五十八条   监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 项的决定做成会议记录（传真、会签方式除
在会议记录上签名。                       外），出席会议的监事应当在会议记录上签名。
     监事有权要求在记录上对其在会议上的               监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案，保管期限为永久。                  为公司档案，保管期限为永久。
     第二百零五条   本章程所称“以上”、“以下”、        第二百零五条   本章程所称“以上”、“以内”
“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本 都含本数；“以下”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。                              数。
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议案二
          关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
   公司前任会计师事务所连续 9 年为公司提供审计服务，已达
到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定年限，
公司拟将 2024 年度财务审计和内部控制审计机构变更为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）。现将有关情况汇报如下：
    一、拟变更会计师事务所的情况说明
    （一）前任会计师事务所情况及以前年度审计意见
    在完成 2023 年度审计工作后，前任大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）已连续 9 年为公司提供审
计服务，在各年度均为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前
任会计师事务所的情况。
    （二）拟变更会计师事务所的原因
    鉴于前任会计师事务所为公司提供审计服务已达到《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
                  （财会〔2023〕4 号）
（以下简称《选聘办法》
          ）规定年限，依据《选聘办法》以及《市
属国有企业财务决算审计管理工作规则》
                 （渝国资〔2024〕17 号）
相关规定，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                         （以下
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简称“立信事务所”）为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机
构。
     （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
     公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行
了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事宜并确认无异议。前
后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号
——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，
积极做好有关沟通、配合及衔接工作。
     二、拟聘会计师事务所的基本情况
     （一）机构信息
     立信事务所由潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复
办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所
是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券
法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已
向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
     截至 2023 年末，立信事务所拥有合伙人 278 名、注册会计
师 2,533 名、从业人员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师 693 名。
     立信事务所 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审
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重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
计业务收入 35.16 亿元，证券业务收入 17.65 亿元。
审计收费 8.32 亿元，同行业上市公司审计客户 2 家。
    截至 2023 年末，立信事务所已提取职业风险基金 1.66 亿元，
购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够
覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
    近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁） 被诉（被仲      诉讼（仲    诉讼（仲裁）
                                          诉讼（仲裁）结果
  人     裁）人       裁）事件      金额
         金亚科技、周         尚余 1,000 多 连带责任，立信事务所投保的职
 投资者     旭辉、立信事 2014 年报 万，在诉讼过 业保险足以覆盖赔偿金额，目前
           务所                   程中        生效判决均已履行
                                      一审判决立信事务所对保千里
                                     在 2016 年 12 月 30 日至 2017
         保千里、东北 2015 年重
                                     年 12 月 14 日期间因证券虚假陈
         证券、银信评 组、2015
 投资者                        80 万元      述行为对投资者所负债务的
         估、立信事务  年报、
           所等   2016 年报
                                     务所投保的职业保险 12.5 亿元
                                          足以覆盖赔偿金额
    立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1
次、监督管理措施 29 次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及
从业人员 75 名。
    （二）项目信息
— 14 —
                             重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
                              开始从事上                        开始为本公
                 注册会计师                     开始在本所
   项目      姓名                 市公司审计                        司提供审计
                  执业时间                      执业时间
                                时间                          服务时间
 项目合伙人     杜宝蓬   2007 年 7 月 2009 年 7 月 2011 年 8 月          2024 年
签字注册会计师    倪彬彬   2021 年 5 月 2021 年 5 月                     2024 年
                                              月
质量控制复核人    张宇                 2012 年 9 月                   2024 年
                    月                         月
   （1）项目合伙人近三年从业情况：
   姓名：杜宝蓬
  时间              上市公司名称                           职务
   （2）签字注册会计师近三年从业情况：
   姓名：倪彬彬
  时间              上市公司名称                           职务
                                                       无
   （3）质量控制复核人近三年从业情况：
   姓名：张宇
  时间              上市公司名称                           职务
                                                           — 15 —
重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
   时间               上市公司名称       职务
    项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    上述人员过去三年没有不良记录。
    三、审计费用
— 16 —
                    重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
  公司 2024 年度审计费用 99.50 万元，其中财务审计费用
主要基于会计师事务所专业服务所承担的责任和需投入专业技术
的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及
投入的工作时间等因素定价。
  审计费用同比变化情况如下：
     项目         2023 年      2024 年    增减幅度（%）
财务审计收费金额（万元）    69.50        74.50          7.19
内控审计收费金额（万元）    25.00        25.00           0
    合   计       94.50        99.50          5.29
要系本期通过非公开协议的方式收购重庆苏商港口物流有限公司
  本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现
提交股东大会，请审议。
                         重庆港股份有限公司
                                         — 17 —
重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
  关于果集司收购件散货公司部分资产的议案
各位股东及股东代表：
    现将重庆果园集装箱码头有限公司（以下简称“果集司”）收购
重庆果园件散货码头有限公司（以下简称“件散货公司”）部分资产
的有关情况汇报如下：
    一、收购的必要性
    为完善果园港集装箱功能，解决果集司堆存场地不足、发展
受限的问题，果集司拟收购件散货公司所属集装箱功能相关资产。
    二、转让方暨关联人基本情况
    （一）关联关系
    本次交易对方件散货公司是重庆港控股股东重庆港务物流集
团全资子公司，本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    企业名称：重庆果园件散货码头有限公司
    统一社会信用代码：91500000331529128H
    成立日期：2015 年 4 月 7 日
    注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路 23 号（政府大楼 2 层
    法定代表人：张万平
— 18 —
                     重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
   注册资本：62626 万元人民币
   股权结构：重庆港务物流集团有限公司持股 100%。
   经营范围：一般项目：货物装卸；人力搬运服务；仓储（不
含危险品）；房屋租赁；国内货物运输代理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                  。
   主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，件散货公司资产
总额 261,867.80 万元，负债总额 187,735.78 万元，所有者权益
利润总额-2,441.26 万元，净利润-2,441.26 万元。
   件散货公司未被列为失信被执行人。
   三、受让方基本情况
   企业名称：重庆果园集装箱码头有限公司
   统一社会信用代码：915000000772615672
   成立日期：2013 年 8 月 30 日
   注册地址：重庆市江北区福港大道 1 号附 1 号
   法定代表人：刘践
   注册资本：199962 万元人民币
   股权结构：重庆港持股 65%，上海国际港务（集团）股份有
限公司 35%。
   经营范围：许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                                          — 19 —
重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
准文件或许可证件为准） 一般项目：装卸搬运，国内货物运输代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
 。
    主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，果集司资产总额
现利润总额 135,464.71 万元，净利润 101,459.64 万元。
    果集司未被列为失信被执行人。
    四、交易标的基本情况
    （一）资产情况
    本次果集司拟购买的资产为件散货公司所属的重庆港主城港
区果园作业区二期工程基础设施功能区项目部分资产（含相关联
的债权、负债和劳动力），资产账面价值总计 125,764.48 万元。
其中：
    港口设施项目构筑物共计 20 项，账面价值 100,391.04 万元。
主要为陆域土石方、堆场道路、护坡、排水隧道、排水工程、港
池疏浚工程、水工结构标段工程、马儿石港池开挖工程等构筑物
辅助设施。
    无形资产账面价值 23,915.28 万元，为一宗出让的港口码头用
— 20 —
                   重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
地，面积 305717.12 平方米（约 458.58 亩）
                             。土地实际开发程度为
红线外“六通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气），红
线内“六通一平”。
     截至评估基准日，纳入本次评估范围的预付款账面价值
     （二）负债情况
     截至评估基准日，纳入本次评估范围的应付款账面价值
本。
     （三）劳动力情况
     本次拟转移工作人员 2 名。果集司将依据法律、法规与其签
订《劳动合同》
      。
     （四）评估情况
     根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下
简称“重庆华康评估公司”）评估报告（重康评报字（2024）第 392
号）
 ，本次评估选用成本法对标的资产进行评估，并确定评估值。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，标的资产的账面价值为
                                        — 21 —
重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
    五、交易方案
    （一）交易价格。果集司拟以评估基准日 2024 年 6 月 30 日
的净资产评估值 1,168,472,772.58 元作为交易价格，收购件散货公
司所属的重庆港主城港区果园作业区二期工程基础设施功能区项
目部分资产（含相关联的债权、负债和劳动力）。
    （二）交易方式。果集司拟通过非公开协议的方式收购件散
货公司所属集装箱功能相关资产（含相关联的债权、负债和劳动
力）
 。
    六、关联交易协议主要内容
    （一）协议主体
    甲方：重庆果园件散货码头有限公司
    乙方：重庆果园集装箱码头有限公司
    （二）交易价格
    甲乙双方根据重庆华康评估公司出具的评估报告（重康评报
字（2024）第 392 号）
              ，甲方以净资产评估值 1,168,472,772.58 元
（含增值税）为转让价将标的资产（含相关联的债权、负债和劳
动力）转让给乙方。
    （三）过渡期款项
    评估基准日 2024 年 6 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日期间，
甲方支付工程款 90,321,837.58 元（最终金额以双方共同审核确
— 22 —
                  重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
认为准）
   。
  （四）支付方式及安排
仟叁佰捌拾陆元贰角玖分）
           ；
伍亿捌仟肆佰贰拾叁万陆仟叁佰捌拾陆元贰角玖分）和过渡期款
项 90,321,837.58 元（大写：玖仟零叁拾贰万壹仟捌佰叁拾柒元
伍角捌分）
    ，合计 674,558,223.87 元（大写：陆亿柒仟肆佰伍拾
伍万捌仟贰佰贰拾叁元捌角柒分）在乙方收到寸滩港征收补偿款
后支付。
  七、关联交易对上市公司的影响
  本次果集司拟收购的资产，与现有集装箱码头相关业务有着
显著的协同效应，有助于公司扩大业务规模和市场份额，推动公
司资产规模扩大、业务收入增长，进一步增强公司抗风险能力和
整体竞争实力。本次关联交易符合公司及股东的长远利益。本次
交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不
存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
  八、交易应当履行的审议程序
  本议案已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，现提
交股东大会，关联股东在审议该议案时，应回避表决，请审议。
                                       — 23 —
重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
                                重庆港股份有限公司
— 24 —
               重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章
程》的相关规定，公司拟对董事会进行换届。公司董事会由 9 名
董事组成，其中非独立董事 6 人，独立董事 3 人。公司第一大股
东重庆港务物流集团有限公司（与一致行动人合计持有公司
董事会非独立董事候选人。公司第二大股东国投交通控股有限公
司（持有公司 14.91%股份）推荐李江波为公司第九届董事会非独
立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见附件。
  本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，提名委员会认
为上述非独立董事候选人均符合担任上市公司董事的要求，未发
现上述非独立董事候选人具有《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者或禁入尚未解除的情况。
  本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现
提交股东大会，请审议。
                 重庆港股份有限公司
                                    — 25 —
重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
— 26 —
                重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
附件：
        非独立董事候选人简历
  屈宏，男，汉族，1974 年 7 月生，中共党员，本科学历，政
工师。历任重庆港运输生产部商务处主办、信息科科长，重庆港
九龙坡公司货运科副科长，重庆港口实业总公司工贸公司经理，
重庆港江北港埠公司调度室副主任，重庆港九股份公司证券投资
部副经理，重庆港九期货经纪有限公司监事会主席、副总经理，
重庆宝特曼生物高科技公司监事会主席，重庆久久物流有限责任
公司副总经理，重庆港务物流集团国际货运公司副总经理，重庆
港务物流集团经济运行部副部长、部长，重庆国际集装箱码头公
司党委委员、副总经理、董事，重庆国际集装箱码头公司党委书
记、总经理、董事长，重庆港九股份有限公司职工监事，重庆港
务物流集团有限公司党委委员，重庆港股份有限公司董事、副总
经理、董事会秘书。现任重庆物流集团有限公司党委委员，重庆
港股份有限公司党委书记、董事长。
  刘世斌，男，苗族，1972 年 9 月生，中共党员，研究生学历，
经济师。历任中国人民解放军第 3403 厂职员，重庆奥妮化妆品
有限公司职员，重庆高科集团有限公司职员（其间借调重庆高新
区财政局工作），重庆高新区国库集中支付中心四级职员（副），
重庆高新区国库集中支付中心副主任（主持工作）、主任，重庆北
                                     — 27 —
重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
部新区国库集中支付中心主任，重庆两江新区国库集中支付中心
主任，重庆两江新区财政局（国资局）局长兼重庆两江新区国库
集中支付中心主任，重庆两江新区财政局（国资局）党组书记、
局长，重庆市渝北区大竹林街道党工委书记，重庆港务物流集团
有限公司党委委员，重庆港股份有限公司党委委员、副总经理。
现任重庆物流集团有限公司党委委员，重庆港股份有限公司党委
副书记、董事、总经理。
    敖辉，男，土家族，1969 年 8 月生，中共党员，研究生学历，
经济师，高级经营师。历任重庆市黔江区经委综合科科长负责人、
办公室主任、党组成员、副主任，重庆市黔江区国有资产管理委
员会办公室助理调研员、地产集团副总经理，重庆市黔江区国资
办助理调研员、交通建设发展总公司董事长、地产集团总经理，
重庆市黔江区国资委调研员、城投集团总经理，重庆市黔江区经
济和信息化委员会党组成员、党组书记、副主任（正处级），重庆
双福农产品批发市场有限公司董事长、党支部书记、党委书记，
重庆交通运输控股（集团）有限公司市场商贸部部长，重庆物流
集团有限公司商贸发展事业部总经理等职务。现任重庆港股份有
限公司党委副书记。
    刘红伟，男，汉族，1975 年 11 月生，中共党员，会计硕士，
公共管理硕士研究生，高级会计师，注册会计师（非执业）
                         。历任
重庆港九龙坡公司财务科会计，重庆港口局财务处会计，重庆港
— 28 —
               重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
务（集团）财务处会计、副处长，重庆港务物流集团财务部副部
长、资产财务部部长、财务部部长，重庆港务物流集团物流有限
公司总经理（法定代表人）
           、董事、副董事长，重庆港务物流集团
资产管理有限公司党总支委员、党总支书记、总经理、董事长（法
定代表人）等职务。现任重庆港股份有限公司党委委员、财务总
监、董事会秘书。
  郭放，男，汉族，1977 年 2 月生，中共党员，专科学历。历
任重庆港九股份有限公司蓝家沱分公司办公室秘书，重庆港务物
流集团公司纪监审计法规部主管，重庆港九股份有限公司审计法
规部副部长（主持工作）
          ，重庆港务物流集团公司总经理办公室副
主任，重庆港九股份有限公司总经理办公室副主任、经营风险控
制部副部长，重庆港务物流集团有限公司法律事务部副部长、部
长等职务。现任重庆物流集团有限公司法律事务部部长。
  李江波，男，汉族，1980 年 8 月生，中共党员，大学本科，
高级会计师。历任中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计七部审
计员、项目经理助理、项目经理，国投交通公司计划财务部业务
主管助理、财务分析业务员、财务分析高级业务经理、副经理，
国投交通控股有限公司计划财务部副经理、计划财务部副经理（主
持工作）、财务部副经理（主持工作）、财务部经理等职务。现任
国投交通控股有限公司总会计师。
                                    — 29 —
重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案五
  关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
    公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章
程》的相关规定，公司拟对董事会进行换届。公司董事会由 9 名
董事组成，其中非独立董事 6 人，独立董事 3 人。公司现届董事
会提名推荐张运、文守逊、杨兴龙为第九届董事会独立董事候选
人。上述独立董事候选人简历详见附件。
    本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。经提名委员会
审查，上述独立董事候选人均符合担任公司董事的要求，未发现
上述独立董事候选人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
或禁入尚未解除的情况。上海证券交易所对上述独立董事候选人
的任职资格审核无异议。
    本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现
提交股东大会，请审议。
                                重庆港股份有限公司
— 30 —
                重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
附件：
         独立董事候选人简历
  张运，女，汉族，1966 年 2 月生，民盟盟员，研究生学历，
教授。历任重庆交通大学经济与管理学院副教授、物流系主任。
现任重庆交通大学经济与管理学院教授，兼任重庆港股份有限公
司、民生轮船股份有限公司独立董事。
  文守逊，男，汉族，1969 年 10 月生，中共党员，管理学博
士，副教授，博士生导师。历任重庆大学经济与工商管理学院讲
师、工程硕士、会计硕士专业学位办公室主任、培训中心主任。
现任重庆大学经济与工商管理学院管理学博士，副教授，博士生
导师，兼任重庆港股份有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司
独立董事。
  杨兴龙，男，汉族，1982 年 8 月生，中共党员，会计学博士，
财政学博士后，重庆市会计领军人才。历任重庆理工大学会计学
院专任教师，硕士生导师、副教授，研究生办公室副主任等职务。
现任重庆工商大学会计学院副教授、硕士生导师、会计学院财务
与会计研究中心主任，重庆市政府绩效评价研究中心副主任。兼
任重庆港股份有限公司独立董事，中国财政学会绩效管理研究专
委会委员，中国会计学会政府及非营利组织会计专委会委员，中
国财政科学研究院内控管理师专家委员会委员，中国内部控制研
                                     — 31 —
重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
究中心研究员，中国电子企业协会智能财务专家，工业通信业财
经专家库专家，教育部学位中心评审专家，重庆市人大常委会立
法咨询专家，重庆市会计咨询专家，重庆市市级预算绩效专家，
重庆市经济信息委评审专家，重庆市文旅委财经专家，山西省内
部审计专家等。
— 32 —
               重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案六
        关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
  公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》
的相关规定，公司拟对监事会进行换届。
  按照《公司章程》的规定，公司第九届监事会仍由 5 名监事
组成，其中股东代表监事 3 名，职工监事 2 名。公司第一大股东
重庆港务物流集团有限公司（与一致行动人合计持有公司 50.53%
股份）提名谭于、文雨梅为第九届监事会股东代表监事，公司第
二大股东国投交通控股有限公司公司（持有公司 14.91%股份）提
名蒋松为第九届监事会股东代表监事。公司将以民主选举的方式
选举产生 2 名职工监事。上述股东代表监事候选人的简历附后。
  本议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，现提
交股东大会，请审议。
                     重庆港股份有限公司
                                    — 33 —
重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
附件：
                  监事候选人简历
    谭于，男，汉族，1969 年 9 月出生，中共党员，研究生学历。
历任四川省重庆华渝精密机械厂团委副书记（主持工作）
                        ，四川省
重庆华渝电气仪表总厂团委副书记（主持工作）
                    ，重庆市纪委一室
主任干事、副处级纪检监察员，重庆高新区监察审计局副处级监
察员，重庆高新区综合经济局副局长（正处级），重庆北部新区安
全生产监督管理局副局长（正处级）
               ，重庆市渝北区翠云街道党工
委副书记、办事处主任，重庆市渝北区翠云街道党工委书记、办
事处主任，重庆港务物流集团有限公司党委委员、纪委书记（重
庆市监委驻重庆港务物流集团有限公司监察专员）。现任重庆港股
份有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席。
    文雨梅，女，汉族，1970 年 2 月出生，中共党员，政工师。
历任重庆港旅游公司出纳、财务部副经理、总经理助理、副总经
理兼朝天门大酒店营销部经理，重庆港旅游总公司经理办公室副
主任，重庆港朝天门大酒店办公室副主任、主任，重庆港务集团
公司产业处副处长，重庆港务集团公司办公室副主任，朝天门大
酒店有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，
九龙坡集装箱码头公司党委副书记、纪委书记、工会主席，重庆
港务物流集团有限公司纪委委员、党委工作部部长、直管单位党
— 34 —
                重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
委委员、书记，重庆港股份有限公司纪委委员、直管单位党委委
员、书记。现任重庆港股份有限公司党委委员、工会主席、监事。
  蒋松，男，汉族，1979 年 11 月出生，中共党员，大学本科，
高级工程师。历任路桥集团第一公路工程局人事处档案管理，路
桥集团公路一局五公司濮鹤高速公路 No.7 标项目经理部，路桥集
团第一公路工程局海外事业部埃塞俄比亚环城路项目设计管理、
中-埃友谊路项目设计管理、埃塞俄比亚环城路项目现场负责人，
路桥集团第一公路工程局海外事业部机关刚果金项目筹备组、埃
塞俄比亚亚的斯分公司分部总工，中交第一公路工程局有限公司
海外分公司埃塞俄比亚 BH 路项目总工、海外分公司（机关）项
目管理部、海外分公司埃塞俄比亚 AH 路项目总工、海外分公司
（机关）项目管理部副经理、海外分公司（机关）国际合作部副经
理，国投交通公司基建管理部设计管理业务员、高级业务经理，
国投交通控股有限公司基建管理部土木工程管理高级业务经理、
业务发展部副经理、业务发展部经理、业务发展部（改革工作办
公室）经理。现任国投交通控股有限公司产业协同部股权运营总
监（部门经理级）。
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