轻纺城: 轻纺城2024年第三次临时股东大会会议材料

浙江中国轻纺城集团股份有限公司
    二○二四年十二月二十六日
  轻纺城 2024 年第三次临时股东大会材料
          浙江中国轻纺城集团股份有限公司
   会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。
   公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
   网络投票的相关事宜详见公司于2024年12月11日在中国证券报、
上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的临2024-041号公告。
   现场会议时间：2024年12月26日下午14:30
   现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大
厦2楼会议室
   网络投票时间：自2024年12月26日至2024年12月26日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   股权登记日：2024年12月20日
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     会议参加对象：
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）
                          ，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
     股份类别      股票代码           股票简称     股权登记日
      Ａ股       600790          轻纺城     2024/12/20
     会议主持人：公司董事长潘建华先生
     现场会议议程：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                       投票股东类型
序号               议案名称
                                         A 股股东
非累积投票议案
      《关于拟投资建设纺织博物馆文化街区项
      目的提案》
      《关于拟与关联方签订<委托经营管理协
      议>暨关联交易的提案》
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易所，等待网络投票结果。
                   浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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          浙江中国轻纺城集团股份有限公司
  为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》
                     、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
 一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
 二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
 四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘
书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
 五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
 六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
 七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
 八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。
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 九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，
股东不进行大会发言。
 十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股
东的权益。
                   浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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      浙江中国轻纺城集团股份有限公司
   关于拟投资建设纺织博物馆文化街区项目的提案
各位股东：
  公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于拟投资建设纺
织博物馆文化街区项目的议案》
             ，现提交本次股东大会审议。
  为充分发挥公司所在区域的文化产业资源，彰显根植城市基因的
纺织文化渊源，满足纺织行业未来个性化、人文化、体验化的发展趋
势，结合轻纺城现有的行业地位、市场影响与数字化平台等多方面优
势，公司拟投资建设纺织博物馆文化街区项目，打造具有纺城辨识度
的独特性、唯一性文化 IP 地标。发挥公司市场发展的引领作用，推
动轻纺市场向新消费理念与模式转型，巩固轻纺城行业地位。现将该
项目的有关情况汇报如下：
  一、项目投资概述
  为弥补专业市场文化配套不足，打造市场及纺织行业全方位展示
与经营平台，探索符合新消费理念与趋势的纺织产业综合集成服务商
经营模式，公司拟投资建设纺织博物馆文化街区项目，建成集文化、
商业、旅游、研学、潮流等于一体的纺织文化综合体，赋能传统市场
及纺织行业在文化领域，包括纺织非遗产品展示、时尚 IP 潮服活动
等方向延伸演进，巩固公司在纺织行业的龙头地位，引领行业从传统
市场经营模式向时尚、年轻、潮流模式转型。项目主要包括博物馆场
馆区块和商业区块，总投资 91737 万元，其中场馆区块总投资 59324
万元，商业区块总投资 32413 万元。
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   二、拟投资项目的基本情况
最终以政府立项核准名称为准）。
由公司以公开竞买方式取得国有建设用地使用权。
   项目建设内容包括博物馆场馆区块和商业区块，占地 28927 平方
米，总建筑面积约 71940 平方米，其中地上建筑约 40940 平方米，地
下建筑约 31000 平方米，容积率 1.79，建筑密度 30.40%，绿化率 15%，
停车位 450 个。
   技术经济指标如下表：
  序号          技术指标           单位       面积          备注
                                               其中人防面积
                                              面积 10830 平米
                                              地上 426 个，地下
   （注：以上技术数据以公司最终竞得土地使用权后的相关指标和
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规划设计为准）
     纺织博物馆文化街区项目以中国轻纺城为主题，充分展示纺织文
化与纺织产业的特色文化综合体项目，定位为柯桥中国轻纺城博物馆
文化艺术街区，功能为国家级二级综合博物馆兼容文化会展、文化创
意、纺织品综合服务、旅游休闲功能等多种文化功能，打造具有纺城
辨识度的特色 IP。
     项目地上总建筑面积约 40940 平方米，其中场馆区块约 22577 平
方米、商业区块约 13633 平方米、其他配套附属用房约 4730 平方米。
     商业部分业态包括零售类/餐饮类店铺、主力店、生活方式店铺
及高端餐饮、商贸展示。文化场馆部分业态功能包括纺织工业文化馆、
纺织时尚设计馆、纺织绿色生态馆、纺织未来科技馆、时尚秀场等，
总建筑面积约 22577 平方米。旨在彰显植根柯桥的纺织文化渊源，引
领纺织行业发展格局，为市场乃至纺织行业发展提供全方位展示平
台。
  本项目是落实绍兴市柯桥区“文商旅”深度融合高质量发展的重
要内容，有利于宣传绍兴纺织业发展历程、纺织应用知识与信息，更
好助力柯桥区“国际纺都”建设。公司投资中国轻纺城纺织博物馆文
化街区项目，强化轻纺市场的国际化功能，弥补专业市场配套不足，
提升市场文化配套功能，打造文商旅融合发展的纺织市场文化街区，
推进纺织产业更好发展。项目所设博物馆区块不纳入本项目经济测
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算，只对项目商业区块作经济测算。
   项目计算期为 20 年，其中：建设期 3 年。项目建成后，商业区
块收入包括商业出租收入、物业管理收入、广告位租赁收入、停车位
收入、充电桩收入等。
     项 目 可 供 出 租 的 商 业 部 分 面 积 24463 平 米（ 地 上 13633 平
方 米 ， 地 下 10830 平 方 米 ） ， 其 中 30%短 期 出 租 ， 出 租 建 筑 面
积 约 7339 平 方 米 ， 根 据 项 目 周 边 商 业 商 铺 房 屋 租 赁 市 场 价 格
大 致 测 算 结 果 ， 年 空 置 率 15%， 第 一 年 出 租 率 70%， 第 二 年 出
租 率 80%，第 三 年 出 租 率 85%，第 四 年 出 租 率 90%，以 后 每 年 按
照 90%出 租 率 计 ， 每 5 年 以 10%递 增 ， 将 商 业 租 金 价 格 参 照 周
边 商 铺 定 为 2.5 元 /平 米 /天 ， 预 计 运 营 期 合 计 收 入 为 9581 万
元。
     项 目 可 供 出 租 的 商 业 部 分 面 积 24463 平 米（ 地 上 13633 平
方 米 ， 地 下 10830 平 方 米 ） ， 其 中 70%长 租 （ 租 期 为 30 年 ） ，
可 用 于 长 租 的 建 筑 面 积 约 17124 平 方 米 ，长 租 价 格 为 27375 元
/平 米 /年 ， 第 一 年 出 租 30%， 第 二 年 出 租 30%， 第 三 年 出 租 率
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   物 业 管 理 收 费 标 准 按 4 元 /平 米 /月 计 ， 以 后 每 5 年 以 5%
递 增 ,预 计 运 营 期 合 计 收 入 为 1397 万 元 。
  计 划 设 立 广 告 位 100 个 ，费 用 暂 定 为 2500 元 /个 /月 ，以 后
每 5 年 以 10%递 增 ， 预 计 运 营 期 合 计 收 入 为 5764 万 元 。
   根 据 方 案 ，商 业 区 块 设 置 停 车 位 269 个 。参 照 同 类 项 目 停
车 场 收 费 标 准 ， 小 车 15 分 钟 内 免 费 ， 15 分 钟 至 2 小 时 5 元 ，
超 过 2 小 时 按 5 元 /小 时 计 。 车 位 每 天 使 用 次 数 按 10 次 考 虑 ，
车 位 利 用 率 按 80%计 ， 则 每 天 停 车 位 收 费 为 5*10*80%=40 元 ，
预 计 运 营 期 合 计 收 入 为 6677 万 元 。
   商 业 区 块 设 置 充 电 桩 74 个 ， 根 据 《 绍 兴 市 发 展 和 改 革 委
员会关于核定新能源电动汽车公用充电桩充电服务价格的通
知 》（ 绍 市 发 改 价 〔 2019〕 35 号 ）， 新 能 源 电 动 汽 车 公 用 充 电
桩 充 电 服 务 价 格 实 行 政 府 指 导 价 管 理 ，按 照 充 电 电 量 收 取 ，项
目 运 营 期 内 充 电 桩 收 入 为 1736 万 元 。
   经计算，商业区块经营期收入为 72031 万元。
   商业区块成本费用主要包括工资及福利费，燃料动力费
用，建设成本分摊以及管理费用等。
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  商 业 区 块 运 营 人 员 为 20 人 ， 年 人 均 工 资 8 万 元 （ 含 社 保 、
医 疗 等 福 利 费 ）， 估 算 正 常 年 工 资 总 额 为 160 万 元 。
   燃 料 动 力 成 本 主 要 为 商 业 区 块 运 营 期 间 产 生 动 力 成 本 ，年
用 电 量 约 5 万 度 ， 用 水 0.1 万 吨 ， 年 动 力 费 用 6 万 元 。
   销 售 费 用 按 营 业 收 入 的 3%计 取 ， 管 理 费 用 按 营 业 收 入 的
   商业区块固定资产投资按平均年限法折旧，建筑物折旧年限为
年折旧费计算为 632 万元。项目土地费按 40 年摊销，年摊销费 208
万元。
   修 理 费 用 按 折 旧 费 的 10％ 计 提 （ 已 考 虑 大 修 费 用 ）。
   项 目 涉 及 税 费 主 要 包 括 增 值 税 、房 产 税 、城 市 维 护 建 设 税
及 教 育 费 附 加 ， 运 营 期 合 计 税 费 20972 万 元 。
   盈 利 能 力 指 标 包 括 财 务 内 部 收 益 率 （ FIRR）、 财 务 净 现 值
（ FNPV） 和 项 目 投 资 回 收 期 （ Pt）， 依 据 《 项 目 投 资 现 金 流 量
表》计算。
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   通 过《 项 目 投 资 现 金 流 量 》分 析 ，项 目 的 动 态 分 析 指 标 如
下表：
            财务内部收益率             财务净现值
   指标                                             静态投资回收期
                FIRR        FNPV（ 万 元 ） I C =5%
  所得税前         13.36%             14699            5.79 年
  所得税后         8.75%               7153            6.96 年
   上 述 指 标 表 明 ： 所 得 税 后 ， 项 目 财 务 内 部 收 益 率 8.75%，
高 于 基 准 折 现 率 5%，财 务 净 现 值 大 于 0，说 明 项 目 建 设 能 完 全
满足投资者预期，财务具有可行性。
   本 项 目 总 投 资 91737 万 元 ，商 业 区 块 投 资 32413 万 元 。项
目 商 业 经 营 收 入 为 72031 万 元 ，固 定 资 产 余 值 13471 万 元 ，运
营 成 本 6751 万 元 ，相 关 税 费 20972 万 元 ，运 营 期 利 息 1632 万
元，整个项目建成后，计算期累计净现金流为：
   因 此 ，项 目 商 业 区 块 收 益 能 覆 盖 本 项 目 商 业 区 块 支 出 ，可
以 实 现 收 益 与 融 资 平 衡 ， 运 营 期 盈 利 23734 万 元 。
   公司聘请了东方经纬项目管理有限公司为纺织博物馆文
化 街 区 项 目 编 写 了《 可 行 性 研 究 报 告 》，项 目 总 投 资 91737 万
元 ，其 中 ：建 安 投 资 62786 万 元 ，工 程 建 设 其 他 费 用 24100 万
元（ 包 括 征 地 费 等 ），预 备 费 2050 万 元 ，建 设 期 利 息 2801 万
                        第 12 页 共 18 页
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元 。商 业 区 块 投 资 项 目 财 务 内 部 收 益 率 13.36%（ 税 前 ），静 态
投 资 回 收 期 5.79 年 （ 税 前 ， 含 建 设 期 ） 。
   本项目是落实绍兴市柯桥区“文商旅”深度融合高质量发展的重
要内容，有利于宣传纺织业发展历程、纺织应用知识与信息，有利于
提升市场文化配套功能，弥补专业市场配套不足，赋能传统市场及纺
织行业在文化领域的延伸演进，更好助力柯桥区“国际纺都”建设。
   企业的品牌形象是综合实力的象征。博物馆作为研究、记录、展
示、传播的重要载体，是企业对外宣传展示的“窗口”
                       ，通过参观接
待，举办论坛会议、技术成果展示等，搭建起企业与外界沟通的桥梁，
为传播企业文化与经营理念、行业交流发展等营造良好的舆论环境。
博物馆综合运用多媒体、艺术品、文字、图片、声光电等多种表现形
式，打造立体化、全方位的展示场景，通过讲述行业发展的历程、企
业发展的故事，传播企业文化的精髓，在全社会汇聚起更多的共识与
力量。
   此外，博物馆还可作为产业研究平台，从历史的智慧中汲取行业
发展的规律，从技术交流中提炼企业、行业发展方向，还能有效连接
高校、科研院所等机构，为推动行业进步提供源源不断的智力支持。
   综上所述，纺 织 博 物 馆 文 化 街 区 项 目 符 合 公 司 发 展 战 略 规
划，具有可行性。
行贷款 70%。
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  三、拟投资项目对上市公司的影响
业发展的规划，有利于补充轻纺城市场文化配套不足，提升市场品位，
打造全方位市场文化显示平台，促进市场和纺织产业更好的发展，是
市场繁荣和格局提升的重要一步。
部收益率为 13.36%，投资回收期为 5.79 年（税前，含建设期）
                                  ，将
对公司未来业绩产生积极影响。
  四、项目投资的风险分析
竞买、环评审批和施工许可等前置审批工作。同时，本次投资项目尚
需提交公司股东大会审议批准。本次投资项目实施尚存在不确定性。
建设期和 5.79 年的投资回收期，存在面临宏观经济、行业政策、市
场环境变化及经营管理等风险 ，同时增加预期收益不确定性的风险。
致公司现金流减少及贷款利息支出增加等风险。
进一步细化落实。
  鉴于上述风险，公司将加强与政府相关部门的沟通，尽快完成前
期相关土地竞买、审批、报备工作，竞得土地使用权后将及时完善细
                     第 14 页 共 18 页
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化项目建设内容、合理安排项目资金需求，同时加强项目建设管理和
风险管控，积极发挥市场基础优势加强招商力度，确保实现预期效益。
  以上提案，请各位股东审议。
                   浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
                                     二〇二四年十二月二十六日
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  轻纺城 2024 年第三次临时股东大会材料
        浙江中国轻纺城集团股份有限公司
      关于拟与关联方签订《委托经营管理协议》
            暨关联交易的提案
各位股东：
   公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于拟与关联方签
订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，现提交本次股东大会审
议。
   柯桥区委区政府计划将绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以
下简称：开发经营集团）下属柯桥轻纺城展示中心改造成纺织品专业
市场，为避免同业竞争的发生，浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以
下简称：轻纺城集团）拟与开发经营集团签署《委托经营管理协议》，
上述交易构成关联交易。具体情况如下：
   一、关联交易概述
   轻纺城集团拟与开发经营集团签署《委托经营管理协议》，协议
约定开发经营集团将轻纺城展示中心所有资产委托给轻纺城集团经
营管理，并由轻纺城集团将展示中心改造成纺织品专业市场，改造完
成后由轻纺城股份公司负责运营，市场租赁、经营管理等产生的收益
归轻纺城股份公司所有。经测算，展示中心改造费用约 5000 万元，
展示中心改造成市场后，预计可改造营业房约 200 间，20 年运营期
收益约 9.94 亿元。
   二、关联方基本情况
   名称：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
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  轻纺城 2024 年第三次临时股东大会材料
   成立时间：2003年7月2日
   住所：绍兴市柯桥区创意大厦21楼
   法定代表人：鲁麓树
   注册资本:20,200万元
   企业类型：有限责任公司（国有独资）
   企业主要经营范围：一般项目：轻纺城市场和相关基础设施、公
益性项目投资开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理；自有房
屋租赁；广告经营；物业管理；股权投资；股权投资基金管理；工程
代建;房地产开发经营；城市综合开发；旧城改造；土地综合开发利
用；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性
演出；演出场所经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
   开发经营集团实际控制人为绍兴市柯桥区人民政府。
   关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等 方 面 的 其它 关系 的 说 明 ：开 发经 营 集 团 持有 轻纺 城 股 份 公司
其董事、总经理吴强先生任轻纺城股份公司董事，其监事会主席沈红
梁先生任轻纺城股份公司董事。
   三、受托管理标的
   展示中心位于 104 国道边，土地权属为开发经营集团。土地 1.116
万平方米，建筑面积 1.74 万平方米，地上 0.45 万平方米，地下 1.29
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万平方米。
  四、协议主要内容
  甲方：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
  乙方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
  根据柯桥区政府会议备忘精神拟将展示中心改造成纺织品专业
市场。为避免同业竞争，甲方同意将该展示中心所有资产全权委托给
乙方经营管理。乙方同意接受上述委托经营管理，并承诺按照本协议
及相关法律法规的要求进行运营管理。甲方同意展示中心改造完成后
的市场租赁、经营管理等产生的收益归乙方所有。
 以上提案，请各位股东审议。
                   浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
                                     二〇二四年十二月二十六日
                     第 18 页 共 18 页