南京商旅: 南京商旅：上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见

           上海市锦天城律师事务所
        关于南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
                    专项核查意见
  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
  电话：021-20511000      传真：021-20511999
  邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                           专项核查意见
               上海市锦天城律师事务所
              关于南京商贸旅游股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
     股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
                 专项核查意见
                                案号：06F20240128
致：南京商贸旅游股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商贸旅游股份有限
公司（以下简称“南京商旅”或“上市公司”）委托，作为南京商旅本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
                         《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、
                            《上市公司监管指
引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规和规范性文件
的要求，本所律师对南京商旅就本次交易首次申请股票停牌前6个月至本次交易
《重组报告书（草案）》披露之前一日（即2023年11月24日至2024年11月24日，
以下简称“自查期间”或“核查期间”）相关机构及人员买卖南京商旅股票情况
进行核查并出具本专项核查意见。
  就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
  一、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关机构和人员出具
的承诺及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的相关
机构和人员买卖股票记录的查询证明，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人
员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件
相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为
已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人
上海市锦天城律师事务所                      专项核查意见
员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
  二、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
  三、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  四、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
  据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核
查意见如下：
  一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （二）上市公司控股股东（交易对方）及其一致行动人、上市公司间接控股
股东及其各自董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （三）标的公司及其主要负责人及有关知情人员；
  （四）相关中介机构及具体业务经办人员；
  （五）其他通过直接或间接方式知悉本次交易内幕信息的知情人；
  （六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
  二、本次交易内幕信息知情人买卖南京商旅股票的情况
  根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单及自查报告、中登公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
                     《股东股份变更明细清单》，自
查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关机构及人员存在以下买卖南京商
旅股票的情况：
  （一）相关自然人在自查期间买卖南京商旅股票的情况
上海市锦天城律师事务所                                                专项核查意见
                                                  截至 2024 年 11
姓 职务/关                           期初持有 累计买入股 累计卖出
              交易期间                                月 24 日持有股
名  系                             股数（股） 数（股） 股数（股）
                                                    数（股）
  南京商
  旅前监
房
  事王天    2024.10.30-2024.11.15           0   1,600   400      1,200
超
  宇之配
   偶
     注：王天宇系上市公司前监事，已于 2024 年 8 月换届离任。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，房超已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人配偶王天宇未向本人透
漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指
示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
上海市锦天城律师事务所                                                  专项核查意见
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
    房超的配偶王天宇已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的
承诺函》：
    “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向房超透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向房超作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京商旅股票。
    本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
                                                   截至 2024 年
姓                                期初持有 累计买入 累计卖出
    职务/关系         交易期间                             11 月 24 日持
名                                股数（股） 股数（股） 股数（股）
                                                   有股数（股）
朱
  黄埔酒店董
明        2024.07.26-2024.10.24         0   21,300   21,300        0
  事长、总经理
亮
上海市锦天城律师事务所                                                 专项核查意见
    就上述买卖上市公司股票的交易行为，朱明亮已出具《关于买卖南京商贸旅
游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
    “1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
    本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
                                                   截至 2024
姓                                期初持有股 累计买入股 累计卖出 年 11 月 24
     职务/关系        交易期间
名                                 数（股）  数（股） 股数（股） 日持有股
                                                   数（股）
  黄埔酒店董事
蔡
  长、总经理朱 2024.07.15-2024.11.05        0   13,100   13,100        0
萍
  明亮之配偶
    就上述买卖上市公司股票的交易行为，蔡萍已出具《关于买卖南京商贸旅游
上海市锦天城律师事务所                     专项核查意见
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人配偶朱明亮未向本人透
漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票
的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司；自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  蔡萍的配偶朱明亮已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的
承诺函》
   ：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向蔡萍透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向蔡萍作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
上海市锦天城律师事务所                                               专项核查意见
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
   本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
                                                 截至 2024 年 11
姓                              期初持有 累计买入 累计卖出
  职务/关系         交易期间                             月 24 日持有股
名                              股数（股） 股数（股） 股数（股）
                                                   数（股）
  黄埔酒店
吴 副总经理
晖 杨飞之配
   偶
   就上述买卖上市公司股票的交易行为，吴晖已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
   “1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人配偶杨飞未向本人透漏
公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示
或建议。
上海市锦天城律师事务所                     专项核查意见
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  吴晖的配偶杨飞已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承
诺函》
  ：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向吴晖透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向吴晖作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京商旅股票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
上海市锦天城律师事务所                                               专项核查意见
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
                                                      截至 2024 年 11 月
姓 职务/                         期初持有  累计买入  累计卖出
             交易期间                                      24 日持有股数
名 关系                         股数（股） 股数（股） 股数（股）
                                                          （股）
  旅游
丁
  集团 2024.02.20-2024.06.12       0    2,000   2,000                0
伟
  董事
    就上述买卖上市公司股票的交易行为，丁伟已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
    “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
    本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
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     （二）相关机构在自查期间买卖南京商旅股票的情况
     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）系本次交易的独
立财务顾问，自查期间，中信建投证券买卖上市公司股票情况如下：
            累计买入                         截至 2024 年 11 月 24
名称    身份                  累计卖出（股）                              交易期间
            （股）                           日结余股数（股）
中信
      独立财                                                     2023.11.24-2
建投            2,116,400      1,763,800              372,600
      务顾问                                                      024.11.22
证券
     中信建投证券已作出承诺：“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反
相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之
间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次交
易之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为。
     综上所述，本企业买卖公司股票行为与本次交易事项不存在关联关系，本企
业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵
市场的情形。”
     三、结论性意见
     根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单及自查报告、中登公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
                     《股东股份变更明细清单》、存
在买卖股票情况的机构和人员出具的承诺，本所律师认为，基于本次交易的内幕
信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在上述内幕信息知情人出具
的自查报告及承诺函均真实、准确、完整的前提下，前述相关人员、机构在自查
期间买卖南京商旅股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行
为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
     （以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                       专项核查意见
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间
内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所           经办律师：
                              孙 钻
负责人：                  经办律师：
        沈国权                   王 超
                      经办律师：
                              黄 露
                              年     月   日