南京商旅: 南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

            中信建投证券股份有限公司
       关于南京商贸旅游股份有限公司本次交易
  相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
  南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”、
                         “公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称
“旅游集团”）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                        《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》及监管部门的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投
证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内
幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：
  一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为南京商旅就本次交
易首次申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2023 年 11 月
  二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （二）上市公司控股股东（交易对方）及其一致行动人、上市公司间接控股
股东及其各自董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （三）标的公司及其主要负责人及有关知情人员；
  （四）相关中介机构及具体业务经办人员；
  （五）其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的知情人；
  （六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
  三、本次交易相关机构及人员在自查期间内买卖股票的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
     《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人签署的自
查报告及出具的承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的自然人及机构于
自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
  （一）相关自然人于二级市场买卖公司股票情况
                           累计买入股         累计卖出股 截至 2024 年 11 月 24 日
姓名     职务/关系     交易期间
                           数（股）          数（股）    持有股数（股）
     上市公司前监事 2024.10.30-
房超                               1,600        400             1,200
      王天宇之配偶 2024.11.15
  注：王天宇系公司前监事，已于 2024 年 8 月换届离任。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，房超已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人配偶王天宇未向本人透
漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指
示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，王天宇已出具《关于买卖南京商
贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向房超透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向房超作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京商旅股票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
                             累计买入股     累计卖出股 截至 2024 年 11 月 24 日
姓名    职务/关系    交易期间
                             数（股）      数（股）    持有股数（股）
      黄埔酒店董事    2024.7.26-
朱明亮                           21,300    21,300         0
      长、总经理    2024.10.24
蔡萍    朱明亮之配偶                  13,100    13,100         0
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，朱明亮已出具《关于买卖南京商贸旅
游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，蔡萍已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人配偶朱明亮未向本人透
漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票
的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司；自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，朱明亮已出具《关于买卖南京商
贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向蔡萍透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向蔡萍作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
                            累计买入股         累计卖出股 截至 2024 年 11 月 24 日
姓名    职务/关系    交易期间
                            数（股）          数（股）    持有股数（股）
     黄埔酒店副总经   2024.8.14-
吴晖                                1,000       1,000               0
      理杨飞之配偶   2024.10.8
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，吴晖已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人配偶杨飞未向本人透漏
公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示
或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，杨飞已出具《关于买卖南京商贸
旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向吴晖透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向吴晖作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京商旅股票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
                           累计买入股         累计卖出股 截至 2024 年 11 月 24 日
姓名   职务/关系    交易期间
                           数（股）          数（股）    持有股数（股）
丁伟   旅游集团董事                      2,000       2,000               0
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，丁伟已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
     （二）相关机构于二级市场买卖公司股票情况
  中信建投证券股份有限公司系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖上市
公司股票情况如下：
                                                                单位：股
                                               截至 2024 年 11
 名称        身份      累计买入            累计卖出                       交易期间
                                               月 24 日结余股数
中信建投证券    独立财务顾问   2,116,400       1,763,800      372,600
  中信建投证券已作出承诺：“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反
相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之
间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次交
易之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为。
  综上所述，本企业买卖公司股票行为与本次交易事项不存在关联关系，本企
业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵
市场的情形。”
  除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过
二级市场买卖上市公司股票的情况。
  四、独立财务顾问核查意见
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
     《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人签署的自
查报告及出具的承诺，经核查，独立财务顾问认为：基于本次交易的自查主体核
查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺
函真实、准确、完整的前提下，前述买卖股票行为不构成内幕交易行为，对本次
交易不构成实质性法律障碍，除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人
在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司
本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
     周建朋         姚升         盛遇宗
     张宇熙        杨启明
财务顾问主办人签名：
     王傲东        王一飞
并购业务部门负责人签名：
                张钟伟
内核负责人签名：
                张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
                刘乃生
                       中信建投证券股份有限公司
                            年   月   日