宝立食品: 国泰君安证券股份有限公司关于上海宝立食品科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见

             国泰君安证券股份有限公司
          关于上海宝立食品科技股份有限公司
          开展外汇衍生品交易业务的核查意见
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”、“公司”）持续督导
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关
市规则》
法律法规和规范性文件的要求，对宝立食品开展外汇衍生品交易的事项进行了核
查，核查情况如下：
  一、交易情况概述
  （一）交易目的
  近年来，随着公司业务规模的持续扩大，境外原材料采购需求持续增长，公
司也一直致力于拓展海外市场，出现了外币兑换操作日渐频繁的发展趋势，继而
可能造成公司的外汇风险敞口不断扩大。为此，公司及子公司拟开展外汇衍生品
交易业务，以期能够规避部分外汇市场汇率波动风险，合理降低财务费用，增强
财务稳健性。
  （二）交易业务品种
  公司拟开展的外汇衍生品业务只限于从事与公司及子公司生产经营所使用
的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业
务相关的币种。
  公司主要进行的外汇衍生品业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇、掉期、
外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。
  （三）交易金额及期限
  申请交易额度为任意时点衍生品对应外汇交易标的的最高余额不超过人民
币 4,000 万元（或等值外币），在授权期限内该额度可循环使用。拟开展的外汇
衍生品交易业务期限匹配实际业务需求期限，一般不超过一年。本次开展的外汇
衍生品交易业务授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，如单笔交易
的存续期超过上述授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
  （四）资金来源
  资金来源为公司及子公司的自有资金或自筹资金，不涉及募集资金的使用。
  （五）交易对手方
  交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇衍生品交
易业务经营资格的金融机构。
  （六）授权和管理
  为了便于上述业务在日常经营过程中的开展，提请董事会授权公司管理层及
工作人员在上述期限及额度范围内，根据公司《金融衍生品交易管理制度》，组
织办理外汇衍生品交易的相关事宜。
  二、交易风险分析及风险控制措施
  （一）风险分析
  尽管公司及子公司拟进行的外汇衍生业务将遵循稳健原则，均以正常生产经
营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但也存在一
定风险，主要包括：
  国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率行情走势与预计发生大
幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险；
  开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；
  外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制
不完善而造成风险；
  在开展交易时，亦存在操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解
衍生品信息而带来的操作风险；
  因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常
执行而给公司带来损失。
  （二）风险控制措施
  针对以上可能存在的风险，公司将采取如下风险控制措施予以应对：
调整操作策略，提高保值效果，以尽可能规避市场风险；
品交易业务，同时公司也将选择信用良好、具备合法资质且已与公司建立长期业
务往来的商业银行等金融机构作为交易对手，以切实降低履约风险；
利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低内部控制风险；
确保授权、交易执行、交易确认、结算等岗位相互分离、制约和监督； 同时加
强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报
告制度，最大限度规避操作风险的发生。
方面进行监督检查，同时密切关注法律法规的修订情况，并加强相关研究和分析，
以降低法律风险。
  三、交易对公司的影响及相关会计处理
  公司及子公司开展与日常经营需求紧密相关的外汇衍生品交易业务，将有助
于锁定换汇成本，提高公司应对外汇市场风险的能力，从而规避和防范汇率大幅
波动对公司业绩造成不良影响，从而进一步增强公司财务稳健性。本次开展外汇
衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
  据此，公司及子公司以套期保值为目的开展衍生品交易，符合《企业会计准
则第 24 号—套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根
据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24
号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定进行相应
的核算与会计处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
  四、履行审议程序
  公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于开展外汇衍生品交易业务的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，本次交易在董事会审议权限内，本事项不构成关联交易，无需提交公
司股东大会批准。
  五、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司开展外汇衍生品交易有助于公司防范并降低外
汇汇率及利率波动带来的经营风险，增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。公司开展外汇衍生品交易的事项已经公司董事会审议通过，
监事会发表了同意意见，该事项符合有关法律法规和《公司章程》等规范性文件
的规定，且履行了必要的审批程序。
  综上，本保荐机构对宝立食品开展外汇衍生品交易事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海宝立食品科技股份有限
公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）
 保荐代表人：   _________________   _________________
               蒋   杰                李   优
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