悦康药业: 中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

                中信证券股份有限公司
            关于悦康药业集团股份有限公司
      使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为悦康药业集
团股份有限公司（以下简称“悦康药业”“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用剩余超募资金永久补充
流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
  一、募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 6 日出具的《关于同意悦康药业集团
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929 号），公司获准
向社会公开发行人民币普通股 90,000,000 股，每股发行价格为人民币 24.36 元，募集资
金总额为 219,240.00 万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计
全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2020 年 12 月 18 日出具了
《验资报告》（容诚验字2020230Z0290 号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司
董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了募集资金三方监管协议。
  具体情况详见公司2020年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
  二、募集资金投资项目情况
  根据《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，
公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
                                                        单位：人民币万元
                                                        预计募集资金
编号                  项目名称                 投资总额
                                                         投入金额
                   FDA标准固体口服片剂生产车间
                   建设项目
       固体制剂和小容     颗粒剂智能化生产线建设项目             3,500.00       3,500.00
       量水针制剂高端     奥美拉唑肠溶胶囊一致性评价研
                   究及胶囊剂生产线建设项目
                   小容量注射剂智能化生产线建设
                   项目
                     小计                     27,500.00      26,500.00
                   合计                      151,500.00     150,500.00
     注：本次募集资金净额为 201,751.55 万元，其中超额募集资金金额为 51,251.55 万元。
     三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
     为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公司和
股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前
提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集
资金管理制度》等相关规定，公司拟使用剩余超募资金人民币 3,842.78 万元（含利息
及现金管理收益，具体金额以转出时的实际金额为准）用于永久补充流动资金，用于
公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。
     公司超募资金总额为 51,251.55 万元，本次拟使用剩余超募资金永久补充流动资金
的金额占超募资金总额的比例为 7.50%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补
充流动资金的金额不超过首次公开发行股票超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用剩余超募资金永久
补充流动资金后，公司超募资金使用完毕，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。
  四、相关说明及承诺
  公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与主营
业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资
金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
  公司承诺本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经
营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；公司
承诺本次超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在
补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
  五、履行的审议程序
  公司于 2024 年 12 月 18 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用剩余超募资金人民币 3,842.78 万元（含利息及现金管理收益，具体金额以转出时
的实际金额为准）用于永久补充流动资金。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金
的事项尚需提交股东大会审议，经股东大会审议后方可实施。
  六、专项意见说明
  监事会意见如下：
  公司监事会认为：本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司业务拓展、
日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务
费用，符合公司发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次
使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项涉及的审议程序符合法律法规、规章等相
关规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。
  综上，监事会同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金的事项。
  七、保荐机构核查意见
  保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金
永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用
效率，符合公司和全体股东的利益。
  综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司使
用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
          洪立斌         王天祺
                        中信证券股份有限公司
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