芯海科技: 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
       关于
 芯海科技（深圳）股份有限公司
    首次授予相关事项
       之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问：
     二〇二四年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                     独立财务顾问报告
                             目       录
 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告
              第一章       声   明
  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任芯海科技（深圳）股
份有限公司（以下简称“芯海科技”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在芯海科技提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供芯海科技全体股东及有关
各方参考。
  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯海科技提供，芯海科技
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；芯海科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《芯海科技（深圳）股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对芯海
科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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               第二章        释   义
     在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
        释义项                       释义内容
芯海科技、本公司、公司、上
              指    芯海科技（深圳）股份有限公司
市公司
                   芯海科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激
本激励计划          指
                   励计划
                   《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技
本独立财务顾问报告      指   （深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首
                   次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问         指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                   符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票          指
                   益条件后分次获得并登记的本公司股票
                   按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象           指   公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
                   会认为需要激励的其他人员
                   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日            指
                   为交易日
                   公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格           指
                   象获得公司股份的价格
                   限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属             指
                   票登记至激励对象账户的行为
                   限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日            指
                   登记的日期，必须为交易日
                   本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件           指
                   满足的获益条件
                   自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期            指
                   全部归属或作废失效之日止
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所          指   上海证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》       指
                   信息披露》
《公司章程》         指   《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》
元/万元           指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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             第三章   基本假设
  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  二、芯海科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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             第四章   本激励计划履行的审批程序
   一、2024 年 11 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，会议
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
   同日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                              《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
   二、2024 年 11 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-056），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2024
年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。
   三、2024 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 11 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 12 月 12 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
   四、2024 年 12 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                    《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息
知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
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计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕
信息进行股票交易的情形。2024 年 12 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。
  五、2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事
会第一次会议，会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划之激励对
象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
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       第五章     本次限制性股票的首次授予情况
  一、限制性股票首次授予的具体情况
  （一）首次授予日：2024 年 12 月 17 日
  （二）首次授予人数/数量/价格：本次合计向 50 名激励对象以 37.00 元/股
共授予 280.00 万股限制性股票，占目前公司股本总额的 1.97%。
  （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
  （四）激励计划的有效期、归属期和归属安排
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买
卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》
                   《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象
归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
  首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
                                   归属权益数量占首次
   归属安排              归属期间
                                   授予权益总量的比例
            自首次授予部分限制性股票授予日起12个月
            后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
  第一个归属期                               25%
            票授予日起24个月内的最后一个交易日当日
            止
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                   自首次授予部分限制性股票授予日起24个月
                   后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
  第二个归属期                                                           25%
                   票授予日起36个月内的最后一个交易日当日
                   止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起36个月
                   后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
  第三个归属期                                                           25%
                   票授予日起48个月内的最后一个交易日当日
                   止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起48个月
                   后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
  第四个归属期                                                           25%
                   票授予日起60个月内的最后一个交易日当日
                   止
   （五）激励对象名单及拟授出权益分配情况
                                 获授的第二类限           占本激励计划          占授予时公司
姓名    国籍            职务           制性股票数量            拟授出全部权          股本总额的比
                                   （万股）            益数量的比例            例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
杨丽宁   中国      董事、副总经理                 10.00           2.86%           0.07%
            董事、副总经理、核
万巍    中国                              10.00           2.86%           0.07%
              心技术人员
郭争永   中国          副总经理                10.00           2.86%           0.07%
谭兰兰   中国      董事、财务总监                  8.00           2.29%           0.06%
齐凡    中国    董事、核心技术人员                  8.00           2.29%           0.06%
柯春磊   中国            董事                 8.00           2.29%           0.06%
张娟苓   中国         董事会秘书                 6.00           1.71%           0.04%
乔爱国   中国       核心技术人员                  4.00           1.14%           0.03%
            小计                        64.00           18.29%          0.45%
二、其他激励对象
卢菁（业务骨干，实际控制人之女）                       6.00           1.71%           0.04%
 董事会认为需要激励的其他人员
     （共 41 人）
  首次授子部分合计（50 人）                      280.00          80.00%          1.97%
           预留部分                       70.00           20.00%          0.49%
            合计                        350.00         100.00%          2.46%
  注 ： 1、 上 表 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异 ， 系 以 上 百 分 比 结 果
四 舍 五入所致。
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年内确定。
高级管理人员的议案》，同意聘任张娟苓女士为公司董事会秘书，据此对激励对象名单中的职
务信息进行相应更新，上述激励对象获授限制性股票数量未作调整。
  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
  根据本激励计划的相关规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本
激励计划的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
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       第六章    本次限制性股票授予条件说明
  一、限制性股票授予条件
  根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  二、董事会对授予条件成就的情况说明
  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
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亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已
经成就。
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          第七章   独立财务顾问的核查意见
  本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本
激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）
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告》之签章页）
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