伯特利: 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划（二次修订稿）

证券简称：伯特利      证券代码：603596
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
       （二次修订稿）
       二〇二四年十二月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司       2019 年限制性股票激励计划（二次修订稿）
                    声   明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司       2019 年限制性股票激励计划（二次修订稿）
                    特别提示
   一、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公
司（以下简称“伯特利”、“公司” 或“本公司”）依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》
等有关规定制订。
   二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司采用集中竞
价交易方式回购的本公司 A 股普通股股票。
   三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 40,856.10 万股的 0.49%。其中：首次授予 160 万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.39%，预留 40 万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.10%，占本次授予限制
性股票总量的 20%。
   本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后全部有效的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
   四、本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 63 人，均为公司（含子
公司）的核心骨干及员工；预留授予部分激励对象初始共计 24 人，其中包括 1
名公司高级管理人员，为公司财务总监，其余激励对象为公司（含子公司）的核
心骨干及员工。
   激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
   （一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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  （三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六） 中国证监会认定的其他情形。
  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 7.29 元/股。授予价
格不低于本计划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%
的孰高者。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
  六、本激励计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，
授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确地进
行披露，完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将
在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次性授予，授予条件与首次授
予限制性股票的授予条件相同。
  七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
  八、本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不
同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 36 个月、48 个月、60 个月，
满足解除限售条件的激励对象按照 30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  预留的限制性股票解除限售安排与首次授予的限制性股票一致。
  九、本计划预留授予部分激励对象依据公司层面业绩考核情况及个人层面考
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核评价结果等级所对应的解除限售系数，按照如下规则解除限售：
  激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解
除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
  十、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形:
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
  十一、伯特利承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益
返还公司。
  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
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  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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                              目    录
  第六章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ 14
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                    第一章 释义
   除非另有说明，以下简称在本文中之含义如下：
一般性释义：
公司、本公司、伯特利   指   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
限制性股票激励计划、       芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激
             指
本激励计划、本计划        励计划
                 按照本激励计划规定，获得限制性股票在公司（含子公司）任
激励对象         指
                 职的核心骨干及员工
                 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票        指
                 受到限制的本公司股票
授予日          指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
                 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格         指
                 司股票的价格
                 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期          指   股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                 限制性股票完成登记之日起算
                 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期        指
                 性股票解除限售并可上市流通的期间
                 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件       指
                 足的条件
                 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期          指
                 销完毕之日止
薪酬委员会        指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
                 《芜湖伯特利利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股
《公司考核管理办法》   指
                 票激励计划实施考核管理办法》
                 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（2019 年 5 月
《公司章程》       指
                 修订）
元/万元         指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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          第二章 本激励计划的目的
充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队的个
人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提
升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚
的回报。
创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。
提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人
力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本计划。
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         第三章 本激励计划的管理机构
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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          第四章 激励对象的确定依据和范围
     一、激励对象的确定依据
     （一） 激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
     （二） 激励对象确定的职务依据
  本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的高级管理人员（不包括独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女）、核心骨干及员工。其中，为持续强化公司在行业方面领
先技术与优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：
新入职的所需关键人才。
  对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
     二、激励对象的范围
  本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 63 人，均为公司（含子公司）
的核心骨干及员工；预留授予部分激励对象初始共计 24 人，其中包括 1 名公司
高级管理人员，为公司财务总监，其余激励对象为公司（含子公司）的核心骨干
及员工。
  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公
司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
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  三、不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性
股票。
  四、激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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        第五章 限制性股票的来源、数量和分配
   一、本激励计划的股票来源
  本激励计划的股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的本公司 A 股普
通股股票。
   二、本激励计划拟授出限制性股票的数量
  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 40,856.10 万股的 0.49%。其中：首次授予 160 万股，占
本激励计划公布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.39%，预留 40 万股，占本
激励计划公布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.10%，占本次授予限制性股票
总量的 20%。
  本激励计划为公司第一期股权激励计划，未超过公司股本总额的 10%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1%。
   三、激励对象获授的限制性股票分配情况
  本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
                     获授的限制性
        授予批                         占授予限制性股    占本计划公告日
 姓名            职位    股票数量（万
           次                        票总数的比例     股本总额的比例
                      股）
付开华等    首次授    核心骨
陶征鑫等    预留授    核心骨
        预留授    财务总
 王孝杰                            2        1%       0.0049%
        予部分     监
        合计                 200          100%      0.4895%
  上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
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股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
  公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公
司章程》及本激励计划出具法律意见。
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第六章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
                安排和禁售期
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 月。
  二、本激励计划的授予日
  限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，
授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后 60 日
内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。
  授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
  三、 本激励计划的限售期
  本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同
的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 36 个月、48 个月、60 个月，满
足解除限售条件的激励对象按照 30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜，
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未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。
     四、 本激励计划的解除限售安排
  首次授予的限制性股票解除限售安排如下表：
 解除限售安排             解除限售期间             解除限售比例
           自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期                                 30%
             予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期                                 20%
             予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
           自首次完成日起 60 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期                                 50%
             予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
  预留的限制性股票解除限售安排如下表：
 解除限售安排             解除限售期间             解除限售比例
           自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期                                 30%
           留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
           自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期                                 20%
           留部分授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
           自预留部分授予日起 60 个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期                                 50%
           留部分授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
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  五、 本激励计划的禁售期
  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
                                 《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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       第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
     一、限制性股票的授予价格
  本激励计划中限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 7.29 元。
  在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
     二、限制性股票授予价格的确定方法
  限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
元；
元。
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     第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
  一、限制性股票的授予条件
  激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
  （二）激励对象未发生以下任一情形
罚或者采取市场禁入措施；
  二、限制性股票的解除限售条件
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  解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
     （一）本公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的
利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
     （二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
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  某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
  （三）激励对象的绩效考核要求
  本计划预留授予部分激励对象的尚未解锁部分考核期分别为 2023 年度、
解除限售的比例（X）。
  本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
   绩效考核指标                   营业收入增长率
   各绩效指标权重                     100%
                 P=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）
 业绩目标达成率（P）
                            ×绩效指标权重
                 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
  第二个解除限售期
                           长率不低于 20.00%
                 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
  第三个解除限售期
                           长率不低于 38.00%
  注：“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础。
                               公司层面解除限售比例
  考核指标       区间业绩目标达成结果
                                      （X）
                  P≥100%              X=100%
业绩目标达成率
（P）
                   P＜85%                X=0
  若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对象
对应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解除
限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予价
格回购注销。
  公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。
员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）
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按下表考核结果确定：
   考核结果              合格              不合格
               A      B       C      D      E
   评分等级
             （优秀）   （优良）    （较好）   （一般）    （差）
个人解除限售比例
   （N）
  激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解
除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
  激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
  若激励对象在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违
反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎
职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，公司有权撤
销对激励对象股权授予后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考
核。若重新考核结果与已被撤销的考核结果存在差异，则激励对象所持限制性股
票应按照重新考核结果重新确定是否解锁及解锁比例。
  （1）若重新考核结果为不合格（即评分等级为 D/E），则该激励对象持有
的限制性股票应解锁部分不得解锁，由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁
但尚未出售的部分，亦由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁且已出售的部
分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国
人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。
  （2）若重新考核结果的评分等级为 C，而前期考核结果为 A/B，则该激励
对象持有的限制性股票应解锁部分应按照 80%的解锁比例进行解锁，20%的部
分由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售部分的 20%亦由公司
统一以授予价格回购并注销，已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分
（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率
计息）后的余额）总额的 20%上缴公司并归属于公司。
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  四、考核指标设定科学性、合理性说明
  本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
  公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是企业的主要经
营成果，是衡量企业市场占有能力重要标志。营业收入增长率反映了公司市场竞
争力和成长能力的提升。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日
益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队
伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，
提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略
和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、
公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预
测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设
置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，在体
现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，依激励
对象的工作目标完成情况、工作能力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核结
果。工作目标考察激励对象经分解后的年度工作目标完成情况，从定性、定量两
个方面予以描述。工作能力从“专业知识及技能”、“执行力”、“创新超越”、
“沟通协调”、“学习提升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评价，每个
方面的能力根据不同部门、不同岗位和人员的不同职级而设置不同权重，以全面
反映具体岗位和职级对员工工作能力的要求。工作态度主要考察激励对象对公司
的企业文化的认同程度和年度出勤情况。通过对不同部门、不同岗位的激励对象
差异化的能力和业绩考核，公司预期能够实现激励效果最大化，促进公司业绩长
期稳定增长和股东利益的持续提升。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
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励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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           第九章 本激励计划的调整方法和程序
  一、限制性股票数量的调整方法
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q＝Q0× (1＋n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
  （二）配股
  Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
  （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股伯特利股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （四）派息、增发
  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  二、限制性股票授予价格的调整方法
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  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
     （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷(1＋n)
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
     （二）配股
  P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×1＋n)
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
     （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
     （四）派息
  P＝P0–V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
  经派息调整后，P 仍须大于 1。
     （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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  三、本激励计划调整的程序
  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
  因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
作出决议并经股东大会审议批准。
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           第十章 限制性股票的会计处理
  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
  一、会计处理方法
  （一）授予日
  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”。
  （二）限售期内的每个资产负债表日
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认后续公允
价值变动。
  （三）解除限售日
  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而进行回购注销，则减少所有者权益。
  （四）限制性股票的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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     二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司向激励对象授予限制性股票 200 万股，其中首次授予 160 万股。公司以
的限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设首次授予的限制性股票全部能够
解除限售，则首次授予的权益工具费用总额为 998.40 万元，该等费用总额作为
公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售
比例进行分期确认（根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制
性股票公允价值为准）。
     假设 2019 年 8 月首次授予限制性股票，且首次授予的全部激励对象均符合
本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2019-2024 年首次授予的限制性
股票成本摊销情况如下：
                                                                      单位：万元
限制性股票
 摊销成本
  注：
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
     本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终
                    止程序
  一、本激励计划的生效程序
办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
  公司股东大会审议本次激励计划及相关议案时，与激励对象存在关联关系的
股东应当回避表决。
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及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注
销等事宜。
     二、限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
务。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
等内容。
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
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予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在本激
励计划经股东大会审议通过后 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授
出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
  预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
     三、限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对
于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
     四、本激励计划的变更、终止程序
     （一）本计划的变更程序
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情
形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
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见。
     （二）本计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予限制性股票的回购注销手续。
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     第十二章 公司/激励对象的其他权利义务
  一、公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的解除限售条件，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定向激励对象
回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批
准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。对于激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
  二、激励对象的权利与义务
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司的发展做出应有贡献。
限售股票。
让、用于担保或偿还债务。
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向
公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未
解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、
行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行
为，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司（具体方式按照本激励计划“第
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八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之“2、个人层
面绩效考核要求”部分的约定进行处理）；如因激励对象前述违法违规行为给公
司造成损失的，激励对象同意公司有权从应支付给激励对象的股票回购款中扣除
损失金额，如股票回购款不足以覆盖损失金额的，则激励对象应当另行向公司赔
偿剩余金额。
  三、其他说明
《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事
会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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 第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授
予价格与按照银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。若激励对象对上
述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授
予价格回购注销。
  （二） 公司发生合并、分立等情形
  当公司发生合并、分立等情形时，本计划不做变更。
  （三） 公司控制权发生变更
  当公司控制权发生变更时，本计划不做变更。
  （四） 本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
  公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回
购注销处理。
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  激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
     二、激励对象个人情况发生变化的处理
  （一）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害
公司利益或声誉的行为而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销；对于已解除限售的限制性股票，公司有权按照本激
励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之
“2、个人层面绩效考核要求”部分的约定进行处理，亦有权按如下要求进行处
理：
  （1）对于已解除限售且尚未出售的限制性股票，由公司以授予价格回购并
注销；
  （2）对于已解除限售且已出售的限制性股票，激励对象应将获利部分（出
售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）
后的余额）上缴公司并归属于公司。
  （二）激励对象离职
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股票不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况
发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的
限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回
购注销。
违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，董
事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核
合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公
司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
  （三） 激励对象退休
  激励对象退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
  （四） 激励对象丧失劳动能力而离职
  激励对象受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其获
授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之
和进行回购注销。
  （五）激励对象身故
授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继续持有，并按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由
公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按银行
同期存款利率计算的利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人
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或法定继承人接收。
     （六） 激励对象所在子公司发生控制权变更
  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，公司以授予价格与按银行同期存款利率计
算的利息之和进行回购注销。
     （七） 激励对象资格发生变化
  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。
或者采取市场禁入措施；
     （八）其他情况
  其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
     三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会
薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
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上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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           第十四章 限制性股票的回购注销
  一、 限制性股票回购注销原则
  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若限制性股票在授予后，公司实
施公开增发或定向增发，回购数量和价格不进行调整。若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。
  二、 回购数量的调整方法
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q＝Q0×(1＋n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （二）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股伯特利股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （三）配股
  Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
  三、回购价格的调整方法
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  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷(1＋n)
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
  （二）缩股
  P＝P0÷n
  其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
  （三）派息
  P＝P0 -V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （四）配股
  P＝P0×(P1＋P2×n) /P1×1＋n)
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的回购价格。
  四、回购数量或回购价格的调整程序
  公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
  五、回购注销的程序
  公司按照本激励计划的规定实施回购时，在刊登注销公告后，应向证券交易
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所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登
记结算事宜。在解除限售后 30 个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象
并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司
应注销该部分股票，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
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              第十五章 附则
  一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
  二、本激励计划由公司董事会负责解释。
                芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会