*ST农尚: 武汉农尚环境股份有限公司关联交易管理制度

武汉农尚环境股份有限公司
     关
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     理
     制
     度
  二〇二四年十二月
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                                关联交易管理制度
             关联交易管理制度
               第一章     总则
  第一条 为规范武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关
联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、
规范性文件和《武汉农尚环境股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。
  第二条 公司合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）与公司关联
方发生的关联交易，适用本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，不适用本制度规定。
  第三条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
  （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
  （二）对于必须发生之关联交易，须遵循“定价公允、审议程序合规、信息
披露规范”原则；
  （三）不损害公司及非关联股东的合法权益，特别是不得损害中小股东的合
法权益；
  （四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事
回避表决；
  （五）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关
成本和利润的标准；
  （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。公司应依法向股东充分披露关联交易的
相关信息。
                                关联交易管理制度
           第二章 关联人与关联交易
               第一节 关联人
  第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
  第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
  （一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人
或者其他组织；
  （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或
者其他组织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
  第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、监事及高级管理人员；
  （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
  （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
  （一）因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
  （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
               第二节 关联交易
                               关联交易管理制度
  第八条 关联交易，是指公司或者子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款）；
  （四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权或债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）关联双方共同投资；
  （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
  （十八）深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
             第三章 关联交易回避制度
  第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）交易对方；
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  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
  （六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
  第十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制的；
  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
  （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
           第四章 关联交易的审议程序
  第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元
人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股
东会审议。
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  若前款规定的交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计
截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以
外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评
估并提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1
年。
  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
  第十二条 公司下列关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经
董事会审议通过并应及时披露：
  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
  （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交
易事项以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项由公司董事长审批。
  董事长审批属于其权限范围内的关联交易事项时，若其或因其构成关联关系
的第三方为该关联交易事项的交易对手方，则该关联交易事项应提交董事会审议。
  第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
  上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
  第十五条 公司不得为本制度第二章第一节规定的关联法人、关联自然人提
供资金等财务资助。
  公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的
主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关
联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的
关联法人。
  第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
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议程序：
  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
  第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十一条和第十二条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
  已按照第十一条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
  第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
  第十九条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差
异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人
输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
  第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提
交股东会审议：
  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
  （三）关联交易定价为国家规定的；
  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
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率标准；
  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
  第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
  （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
            第五章 关联交易的内部控制
  第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知董事会秘
书办公室，董事会秘书办公室应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、
准确、完整。
  第二十三条 公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按照本制度履行审
批、报告义务。
  第二十四条 公司财务部按月度汇总公司关联交易的实际发生情况，并告知
董事会秘书办公室。
  第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
  （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
  （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
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对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确
定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
  第二十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
  第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
  第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事可以了解公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
     第二十九条 公司应当按照《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 2 号——公告格式》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行
关联交易的信息披露义务。
     第三十条 公司为关联人提供担保，还应当遵守《对外担保管理制度》的有
关规定执行。
     第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员违反本制度，
致使公司在关联交易审批、关联方资金占用、信息披露等方面违规给公司造成不
良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批
评、降职、撤职、辞退或提请董事会、股东会罢免等形式的处分；给公司造成重
大不利影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律
法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
                 第六章 附则
     第三十二条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规
定或《上市规则》修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议
案。
  本制度与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章
程》以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性
                              关联交易管理制度
文件、《公司章程》及新的公司制度、规定执行。
  第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
  第三十四条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。
                         武汉农尚环境股份有限公司
                           二〇二四年十二月