伯特利: 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（修订稿）摘要

股票简称：伯特利                           股票代码：603596
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
 Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
           （修订稿）摘要
              二〇二四年十二月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司           2022 年第一期员工持股计划（修订稿）摘要
                    声   明
  本公司及董事会全体成员保证员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司          2022 年第一期员工持股计划（修订稿）摘要
                    特别提示
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定制定。
以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。参加本员工持
股计划的总人数不超过 100 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
  所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，在公司或下属控股子公司
任职，并与公司或下属控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
  公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工
名单和分配比例进行调整。
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保或借贷等财务资助。
票，股票总数 584,086 股，占目前公司总股本比例 0.14%。
  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司       2022 年第一期员工持股计划（修订稿）摘要
本员工持股计划名下之日时起计算；本员工持股计划通过非交易过户等法律法规
许可的方式取得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日时起 36 个月后开始分三期解锁，锁定期最长 60 个月，具体如下：
  第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%；
  第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 48 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 20%；
  第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 60 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 50%。
持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行
日常管理。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股
东大会审议并经股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东
大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关税负由员工自行承担。
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                                                          目          录
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                      释       义
  本员工持股计划中，除非文义另有说明，以下简称具有如下释义：
    简称     -                      释义
伯特利、公司、本
           指   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
公司
本员工持股计划、       芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股
         指
员工持股计划         计划
员工持股计划草        指《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 第一期员工持
           指
案              股计划（草案）》
持有人、参与对象   指   参与本员工持股计划的公司员工
标的股票       指   本员工持股计划拟授予的伯特利 A 股股票
               员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的日常监督管理机
管理委员会      指
               构，由员工持股计划全体持有人通过持有人会议选举产生
员工持股计划管        《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持
           指
理办法            股计划管理办法》
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
登记结算公司     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《指导意见》     指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《工作指引》     指   《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》     指   《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公司章程》
元、万元       指   人民币元、人民币万元
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                    第一章 总则
  本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、
《工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》制定，遵循公平、公正、
公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
     （一）依法合规原则
  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
     （二）自愿参与原则
  公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
     （三）风险自担原则
  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
     （一）坚定发展信心
  基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，更好地促进公
司长期、持续、健康发展。
     （二）建立共享机制
  建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，
促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
     （三）完善公司治理结构
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  立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司
长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
  （四）完善激励体系
  深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极
性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公
司竞争力。
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         第二章 员工持股计划的持有人情况
一、员工持股计划持有人的确定依据
  （一）员工持股计划持有人确定的法律依据
  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员
工持股计划。本员工持股计划的有效期内，所有持有人均须在公司或下属控股子
公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同。公司董事会可根据认购款
缴纳情况、员工变动情况、考核情况对参与本员工持股计划的员工名单和分配比
例进行调整。
  （二）员工持股计划持有人的确定标准
  本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
  （三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
禁入措施；
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
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划参与对象的情形；
二、员工持股计划持有人参与情况
  本员工持股计划计划参与人数为不超过 100 人，具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定，公司董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划。
  参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签
署的员工持股计划认购协议中约定的为准：
                                拟认购份额占       拟认购份额对应
                    拟认购份额
 序号   姓名    职务                  本员工持股计        的股份数量
                     （份）
                                划比例（%）         （股）
      核心员工及核心
      骨干共计 100 人
 合计                   584,086          100      584,086
  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划持有人的核实
  参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的
参与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本
员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《上
市规则》、《指导意见》、《工作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本
计划草案的相关规定发表明确意见。
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      第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
   本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保或借贷等财务
资助。
   本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，参与对象必须认
购整数倍份额。参与对象具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
   员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，参与对象应在规定的期限内
足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划的
权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管
理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
二、员工持股计划涉及的标的股票规模及来源
   本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利 A 股股票，
股票总数 584,086 股，占目前公司总股本比例 0.14%。
竞价交易方式回购股份的议案》。2022 年 2 月 8 日，公司披露了《关于以集中
竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2022 年 4 月 15 日，公司披露《芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2022
年 4 月 13 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股
份 500,000 股，占公司总股本的 0.122%，回购最高价格 77.60 元/股，回购最低价
格 51.62 元/股，回购均价 69.03 元/股，使用资金总额 34,516,680.16 元（含交易
费用），公司本次回购股份方案已实施完毕。
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2022年5月12日，公司披露了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2022年7月20日，公司披露《芜
湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至
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股份500,086股，占公司总股本的0.122%，回购最高价格81.20元/股，回购最低价
格74.50元/股，回购均价77.50元/股，使用资金总额38,758,788.32元（含交易费用），
公司本次回购股份方案已实施完毕。
股权激励对象授予限制性股票的议案》，授予公司总经理颜士富先生 41.6 万股
限制性股票。
  截至 2022 年 12 月 14 日，公司回购专用证券账户剩余股份 584,086 股，占
目前公司总股本比例 0.14%。
  公司于 2022 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对 84,000 股回购股份的用途进行变
更，由“本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施限制性股票股
权激励”变更为“本次回购股份将用于实施核心骨干员工持股计划”。
三、员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据
  （一）购买价格
  本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格
孰低值：
元/股，其中，前 12 个月交易日的公司股票交易均价=前 12 个月交易日的公司股
票交易总额 / 前 12 个月交易日的公司股票交易总量；
/股，其中，前 20 个交易日的公司股票交易均价=前 20 个交易日的公司股票交易
总额 / 前 20 个交易日的公司股票交易总量；
股，其中，前 1 个交易日的公司股票交易均价=前 1 个交易日的公司股票交易总
额 / 前 1 个交易日的公司股票交易总量；
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  （二）定价依据
  为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司员工的
主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心
竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，
使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励
成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升
激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。
  在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划受让公司
回购账户股票的价格为 38.14 元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与
科学性，且未损害公司及全体股东利益。
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  第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、员工持股计划的存续期限
  （一）本员工持股计划的存续期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算；
  （二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产
时，本员工持股计划可提前终止；
  （三）本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持
有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股
计划的存续期可以延长；
  （四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
  （一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式取得的标的股
票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起 36 个月
后开始分三期解锁，锁定期最长 60 个月，具体如下：
  第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%。
  第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 48 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 20%。
  第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 60 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 50%。
  本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，
管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的
标的股票或将标的股票过户至当期员工持股计划份额持有人。
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  （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应
股票相同。
  （三）在下列期间不得买卖公司股票
前 30 日起至最终公告日；
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
期限。
三、员工持股计划的业绩考核
  持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起的 36 个月后依据
各年度持有人业绩考核结果分配至持有人。
  公司依据员工的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员
工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解锁标的股票系
数如下：
 考核结果               合格                       不合格
           A       B              C       D          E
评分等级
         （优秀）    （良好）           （较好）    （一般）        （差）
解锁系数      100%      100%         80%           0%
  个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量*解锁系数
  （1）若持有人绩效考核不合格，则该持有人持有的本员工持股计划份额应
解锁部分不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后以该持有人出资金额加上资
金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与售出金额孰低值返还个人，
剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
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  （2）若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出
部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上资
金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与售出金额孰低值返还个人，
剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
  （3）若持有人在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、
违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或
渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，公司有权
撤销对持有人标的股票过户至员工持股计划名下之日后已作出的绩效考核结果，
由公司根据公司规定重新考核。若重新考核结果为不合格，则该持有人持有的本
员工持股计划份额应解锁部分不得解锁，由管理委员会收回并按照上述规定（1）
处理；已解锁但尚未出售的部分，由管理委员会收回并按照上述规定（2）处理，
已解锁且已出售的部分，持有人应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资
金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属
于公司。
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          第五章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
  （一）本员工持股计划由公司自行管理。
  （二）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
  （三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
  （四）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工
持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
  （一）持有人会议的组成
  本员工持股计划的参与对象在认购持股计划份额后即成为员工持股计划的
持有人。持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部
管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
  （二）持有人会议的审议事项
  以下事项需要召开持有人会议进行审议：
司董事会审议通过；
议是否参与融资及资金的解决方案；
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产所对应的股东权利；
  （三）持有人会议的召集程序
  首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
  单独或合计持有本员工持股计划 20%以上（含 20%）份额的持有人可以向管
理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应在持有人会议召开前 5 个自然日书
面发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1 项、第 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
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明。
  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
     （四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为弃权。持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括
以下内容：
  （1）会议的时间、地点和议程；
  （2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的
比例；
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  （3）对每一提案的表决结果；
  （4）应载入会议记录的其他内容。
通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知
情权和表决权。
     （五）临时提案
  单独或合计持有本员工持股计划 20%以上（含 20%）份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员
会提交。
二、管理委员会
     （一）管理委员会的设立
  本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对员工持
股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
     （二）管理委员会委员的组成
  管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员
会以全体委员的过半数选举产生。
     （三）管理委员会委员的义务
  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
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或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
  （四）管理委员会的职责
户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项）；
工持股计划资产对应的股东权利；
服务，并负责与专业咨询机构的对接工作；
同（若有）；
益的兑现安排；
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终止、存续期的延长；
力持有人的相关事宜；
债券等再融资事宜的方案；
  （五）管理委员会主任的职权
  （六）管理委员会的召集程序
  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 个自然
日前通知全体管理委员会委员。
  管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 个自然日内，召集和主持管理委员会会议。
  管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理
委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以
下内容：
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议的要求；
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
  （七）管理委员会的召开和表决程序
通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如
未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会
委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃其在该次会议上的投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
  （一）持有人的权利
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表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
  （二）持有人的义务
划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、
受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声
誉的行为，将因本员工持股计划所获得的全部利益返还公司（具体方式按照本员
工持股计划“第四章    员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核”之“三、员
工持股计划的业绩考核”部分的约定进行处理）；如因持有人前述违法违规行为
给公司造成损失的，持有人同意持股计划管理委员会有权从应支付给持有人的
款项中扣除损失金额，如相应款项不足以覆盖损失金额的，则持有人应当另行向
公司赔偿剩余金额。
四、股东大会授权董事会事项
  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
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宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、拟定及组织签署本员工持股计划相关文件、确认认购份额等；
但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计
划等；
和缩短；
的全部事宜；
决议；
政策发生变化的，授权公司董事会及其授权人士按照新的政策或规定对员工持股
计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致
员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士
延长员工持股计划购买期；
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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   第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
  本期员工持股计划的资产构成：
  （一）公司股票；
  （二）现金及产生的利息；
  （三）资金管理取得的收益等其他资产。
  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置原则
  （一）在本员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划
约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额
不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
  （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；
  （三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所
持的本员工持股计划份额；
  （四）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票或
将标的股票过户至当期员工持股计划份额持有人。
  （五）持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格：
与其续签劳动合同；
劳动合同；
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的规定，给公司造成重大经济损失；
泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给
公司造成损失；
合同的；
  本员工持股计划存续期内，持有人当出现上述情形之一时，由管理委员会取
消该持有人参与员工持股计划的资格，并按以下规定处置持有的员工持股计划份
额：
  （1）持有人以其自筹资金出资的份额，由本员工持股计划收回，收回价格
为该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利
率计息）与所持份额对应的累计净值孰低值。
  （2）持有人原享有的公司奖励基金（如有）对应的份额及该部分份额对应
的已实现的现金收益部分，由本员工持股计划无偿收回。
     （3）持有人的股票已经解禁但尚未出售的，由管理委员会收回，收回价格
为该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款
利率计息）与所持份额对应的累计净值孰低值。持有人的股票已经解禁且已经出
售的，对于其获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民
银行同期活期存款利率计息）后的余额）应当上缴公司并归属于公司。
  （4）针对本款（1）、（2）所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员
工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受
让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额
由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
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  （六）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益
不作变更的情形
  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
  如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员会协商确定。
  （七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
  （八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而
获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股
计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。
  （九）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
  （十）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按
照本计划持有人所持份额进行分配。
  （十一）其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份
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额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
  本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按持有人持有的份额进行分配。
  本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出
售，具体处置办法由管理委员会确定。
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           第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
  本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取
股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所
持 50%以上（不含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
  （一）本员工持股计划存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的
决议的，则本员工持股计划自行终止；
  （二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性
资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止；
  （三）除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董
事会审议通过，并及时披露相关决议。
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       第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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            第九章 员工持股计划的会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
  假设本员工持股计划于 2023 年 1 月通过非交易过户等法律法规允许的方式
将公司回购专用证券账户所持有的公司股票 584,086 股过户至本员工持股计划，
锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以 2022 年
万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则费用摊销情况测
算如下：
                                                      单位：万元
     年份       2023     2024        2025      2026     2027
  对应费用金额      562.33   562.33       562.33   337.40    224.93
  上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
  在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高
经营效率。
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               第十章 其他重要事项
期限的承诺，公司与持有人的劳动合同（或劳务合同）关系仍按公司与持有人签
订的劳动合同（或劳务合同）执行。
若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计
划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或
一致行动关系。
律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。