捷成股份: 关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第三次回购注销的公告

证券代码：300182     证券简称：捷成股份         公告编号：2024-040
         北京捷成世纪科技股份有限公司
关于对 2017 年限制性股票激励计划的部分激励股份
        进行第三次回购注销的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
  本次回购注销限制性股票数量合计为 7,528,000 股，回购价格为 4.718 元/股。
会第十四次会议，审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划的部分激励
股份进行第三次回购注销的议案》。具体情况公告如下：
  一、2017 年限制性股票激励计划简述
  （一）基本情况
  公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司 2017
年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
对象定向发行公司 A 股普通股。
     本次激励计划的激励对象及分配情况，具体如下表：
                            获授的股票数          占授予股票       占目前总股
 序号      姓名         职务
                             量（股）           总数的比例        本的比例
                时任董事、总经
                理
中基层管理、核心技术（业务）人员（58 人）        12,892,000     64.4858%     0.5046%
         合计（67 人）           19,992,000       100%        0.7825%
部限制性股票适用不同的限售期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。
     本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下
表所示：
     解除限售期数              解除限售时间                     解除限售比例
               自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予
 第一个解除限售期                                               30%
               日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
               自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予
 第二个解除限售期                                               30%
               日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
               自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予
 第三个解除限售期                                               40%
               日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 9.51 元的 50%确定。
  本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售考核年度为 2017
年-2019 年，除满足相关法律法规规定外，就公司业绩和激励对象个人绩效设定
考核目标，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条
件。具体如下：
 解除限售期             公司业绩考核目标                  个人考核目标
            以 2016 年公司净利润*为基数，2017
                                        每年按公司绩效考核相关管
第一个解除限售期    年公司实现净利润增长不低于 26.89%
                                        理办法进行考核，激励对象考
            即 122,000 万元。
                                        核结果为 60 分及以上者，可
            以 2016 年公司净利润*为基数，2018
                                        解除限售当期激励股份。激励
第二个解除限售期    年公司实现净利润增长不低于 58.61%
                                        对象考核不合格，则其当年计
            即 152,500 万元。
                                        划解除限售的限制性股票均
            以 2016 年公司净利润*为基数，2019
                                        不得解除销售，由公司回购注
第三个解除限售期    年公司实现净利润增长不低于 97.62%
                                        销。
            即 190,000 万元。
 注：1、2016 年公司净利润*指 2016 年实现的归属于上市公司股东的净利润 96,145.26 万元；
利润。
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
  （二）实施情况
于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、
      《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、
      《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对
象符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
月 21 日发出了召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世
纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其它事项。2017
年 11 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京捷成
世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司本次激励计划获得股东大会批准。董事会被授权确定限制性股票授予
日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。
于调整 2017 年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象
授予 2017 年限制性股票的议案》，并于当日召开了公司第三届监事会第十五次会
议，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，获授
条件符合公司本次激励计划规定的各项授予条件，确定的授权日符合相关规定，
同意确定 2017 年 12 月 22 日为授予日，向符合条件的 67 名激励对象授予 1,999.20
万股限制性股票。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划的部分
激励股份进行回购注销的议案》。因公司 2017 年度业绩未达到公司 2017 年限制
性股票激励计划规定的第一个解锁期的解锁条件及部分激励对象因个人原因离
职，公司决定对 67 名人员已获授但未解锁的合计 6,097,000 股限制性股票进行回
购注销，回购价格为 4.718 元/股。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划的部分
激励股份进行第二次回购注销的议案》。因公司 2018 年度业绩未达到公司 2017
年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件及部分激励对象因个人
原因离职，公司决定对 63 名人员已获授但未解锁的合计 6,367,000 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 4.718 元/股。
年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》以及《关于对 2017
年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第二次回购注销的议案》两项议案。
   *注：2018 年以来因行业环境变化、市场变化等综合因素，截至目前公司尚
未完成前述限制性股票的回购注销手续。
事会第十四次会议，审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划的部分激
励股份进行第三次回购注销的议案》。因公司 2019 年度业绩未达到公司 2017 年
限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，公司决定对 60 名人员已
获授但未解锁的合计 7,528,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.718
元/股。
   二、本次回购原因、数量及价格
   （一）回购的原因
                                                    单位：万元
                                                         是否满
考核
         公司业绩考核目标                 实际完成业绩                 足解除
年度
                                                          限售
                         经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
       以 2016 年公司净利润为基
                         计，公司 2019 年度实现的归属于上市公司
                         股东的净利润为-2,380,328,768.16 元，业绩    否
年度     增长不低于 97.62%即
                         亏损，不满足激励计划规定的解锁条件“以
                    现净利润增长不低于 97.62%即 190,000 万
                    元。”
     因公司 2019 年度业绩未达到公司 2017 年限制性股票激励计划规定的解锁条
件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司将对 60 名激励
对象已获授但未满足解锁条件的第三个解锁期总计 7,528,000 股限制性股票（占
其全部获授限制性股票总数比例为 40%）进行回购注销，回购价格为 4.718 元/
股。
     （二） 限制性股票回购数量的确定
                本次回购注销的限        剩余限制性
序号       姓名                                  回购比例
                制性股票数量（股）      股票数量（股）
       合计          7,528,000       0        -
     （三）回购价格的确定
     公司于 2018 年 7 月 27 日实施了 2017 年年度权益分派方案，
                                          “以公司年度董
事会召开日即现有总股本 2,574,960,807 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币
现金 0.420000 元”。
   根据公司 2017 年限制性股票激励计划中关于限制性股票回购价格调整方法
的规定，进行如下调整：
   若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
   （1）资本公积转增股本、派送股票红利
   P＝P0÷（1＋n）
   其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经
转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
P0 为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
   （2）派息
   P＝P0﹣V
   其中：V 为每股派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
   根据上述规定，公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为：P
＝（P0﹣V）÷（1＋n）=4.76-0.042=4.718 元/股。
   综上，公司董事会同意将上述 60 人已获授但未解锁的合计 7,528,000 股限制
性股票进行回购注销，回购价格为 4.718 元/股。
   三、本次回购注销对公司的影响
   公司本次限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销资金来源于公司自有资金。
   四、本次回购注销后公司股权结构的变动
                    本次变动前                                   本次变动后
股份类型                                    本次变动增减
                 数量           比例                          数量           比例
一、限售条件流通股
/非流通股
二、无限售条件流通
股
三、总股本         2,663,825,632   100.00%     -7,528,000 2,656,297,632 100.00%
  *注 1、上表依据目前中国结算深圳分公司出具的股本结构表填列，公司目前登记总股
本为 2,663,825,632，尚有 2017 年限制性股票激励计划第一次和第二次应回购注销的合计
注销，且本次回购注销完成后，本公司总股本将减至 2,643,833,632 股。
   五、独立董事、监事会意见
   （一）独立董事专门会议意见
   独立董事专门会议审核后认为，公司本次回购注销激励对象已获授但未解锁
的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相
关规定，相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序
合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
   因此，我们一致同意公司办理 60 名激励对象已获授但未解锁的第三个解锁
期总计 7,528,000 股限制性股票的回购注销事宜。
   （二）监事会意见
  监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实
后认为，因公司 2019 年度业绩未达到公司 2017 年限制性股票激励计划规定的第
三期解锁条件，公司监事会同意董事会回购并注销 60 名激励对象已获授但未满
足解锁条件的第三个解锁期总计 7,528,000 股限制性股票（占其全部获授限制性
股票总数比例为 40%），回购价格为 4.718 元/股。董事会本次关于回购注销部分
限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
  六、法律意见书结论性意见
  公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销
涉及的回购数量及价格的确符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销时点已超出《激励计划》载明的有效期，但激励对象
对此并无争议且经核查，公司已在定期报告中将对应回购款作为其他应付款，本
次回购注销事宜不会对公司造成不利影响。公司尚需就本次回购注销事宜履行相
应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结
算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》
的相关规定履行相应的减资程序。
  七、备查文件
股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
  特此公告。
                         北京捷成世纪科技股份有限公司
  董   事   会