中远海发: 中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见

           中国国际金融股份有限公司
关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
              配套资金暨关联交易
          部分限售股上市流通的核查意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“公司”或“上市公
司”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》
             《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对中远海发本次交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，
并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
  经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海
运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
20213283 号）核准，中远海发向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远
海运投资”）发行 1,447,917,519 股股份购买相关资产（以下简称“本次发行股份
购买资产”），以非公开发行股票的方式向中国海运集团有限公司（以下简称“中
国海运”）等 8 名投资者发行 530,434,782 股募集配套资金（以下简称“本次非
公开发行”）。
  本次发行股份购买资产新增股份的登记托管手续已于 2021 年 11 月 25 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股份
的登记托管手续已于 2021 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成。
     本次交易新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份
发行结束之日起开始计算。锁定期安排具体如下：
                                                          单位：股
序号         股东名称      发行股份数量             解除限售日期           锁定期
      中国国有企业混合所有制改
        革基金有限公司
      广西宏桂资本运营集团有限
           公司
          合计          1,978,352,301
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
     公司本次发行股份购买资产新增股份于 2021 年 11 月 25 日登记完成，公司
总股本增加至 13,056,042,519 股。公司本次非公开发行新增股份于 2021 年 12 月
     本次限售股形成后，因公司股票期权激励计划中有 3 名激励对象因个人原因
不再具备授予资格、激励对象离职以及首次授予期权第一个行权期实际行权三方
面因素，合计需要注销 13,177,395 份期权，对应 13,177,395 份股份，注销完成
后，公司的股本总数变为 13,573,299,906 股，本次注销回购专用证券账户股份于
次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》，
同意股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权
期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。首次授予股票期
权第二个行权期行权所涉及的股票为公司回购的本公司 A 股普通股股票，预留
授予股票期权第一个行权期行权所涉及的股票为公司定向发行的 A 股普通股股
票。因此，本次预留授予股票期权使得公司新增股份 2,638,706 股，公司股份总
数由 13,573,299,906 股增加至 13,575,938,612 股。2023 年 6 月 9 日，公司首次授
予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期行权过户和登记手续已完成。
      此后，截至本核查意见出具日，公司股本数量未再发生变更。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
      本次申请解除股份限售的股东为本次发行股份购买资产发行对象中国海运，
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定，中国海运认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除此
之外，中国海运无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限
售的股东中国海运严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。
四、本次限售股解禁上市流通情况
      （一）本次限售股上市流通数量为 217,391,304 股；
      （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 12 月 24 日；
      （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
                                                                单位：股
                                       持有限售股
                     持有限售股                       本次上市流         剩余限售股
 序号       股东名称                         占公司总股
                      数量                          通数量            数量
                                        本比例
        中国海运集团有限
           公司
         合计          217,391,304         1.60%   217,391,304       0
五、股本变动结构表
  本次限售股上市流通前后，公司股本变动情况如下：
                                                   单位：股
              变动前             变动数             变动后
    A股
有限售条件的流通股      217,391,304    -217,391,304                -
无限售条件的流通股     9,682,547,308   217,391,304     9,899,938,612
    H股
境外流通外资股       3,676,000,000              -    3,676,000,000
   股份合计      13,575,938,612              -   13,575,938,612
六、独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中
作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事
项的信息披露真实、准确、完整。
  本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查
意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
               莫太平          王   都
                     中国国际金融股份有限公司
                        年       月   日