上海沿浦: 海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

                 海通证券股份有限公司
           关于上海沿浦金属制品股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金
属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入的自筹
资金事项进行了核查，具体情况如下：
  一、募集资金基本情况
  根据中国证监会出具的《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞860号），上海沿浦金属制品股份有限公
司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）11,584,068股，发行
价格为32.89元/股，募集资金总额为380,999,996.52元。
股份有限公司划款了376,599,996.52元给上海沿浦金属制品股份有限公司开户在中国
建设银行股份有限公司上海黄浦支行的账号为31050176490000002981的专用账户。
  本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币5,688,679.24元，其中承
销与保荐费用（不含增值税）人民币4,400,000.00元，其他发行费用（不含增值税）
合计人民币1,288,679.24元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币
进行了审验，并于2024年12月5日出具了“信会师报字2024第ZA14477号”《验资
报告》。
  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已与保
荐机构和存放募集资金的商业银行办理签订《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司及实施募投项目的全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司、郑州沿浦汽车零
部件有限公司、天津沿浦汽车零部件有限公司已与保荐机构及募集资金专户开户银
行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
     二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
     截至2024年12月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为人民币23,674,580.50元，公司拟置换募集资金投资金额为23,674,580.50元，具体
情况如下：
                                                               单位：元
                                       募集资金使用金
序号        项目名称        总投资金额                              本次置换金额
                                          额
      惠州沿浦高级新能源汽
      车座椅骨架生产项目
      郑州沿浦年产 30 万套汽
      目
      天津沿浦年产 750 万件
      塑料零件项目
         合计           510,302,100.00    381,000,000.00    23,674,580.50
     三、已预先支付发行费用的自筹资金情况
      本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币 5,688,679.24 元，其中
承销与保荐费用（不含增值税）人民币 4,400,000.00 元，其他发行费用（不含增值税）
合计人民币 1,288,679.24 元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付其他发行费
用（不含增值税）人民币 660,377.36 元。
                                                           单位：元
          类别           自筹资金预先投入金额                    本次置换金额
         发行费用                660,377.36                  660,377.36
     四、本次置换事项履行的决策程序
     公司于 2024 年 12 月 18 日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十
次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金合计 24,334,957.86 元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金。
     五、专项意见说明
  （一）监事会核查意见
  监事会认为：公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入的自筹资
金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置
换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的相关规
定，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订》的相关要求，不存在损害股东、债权人利益的情形，具有必要性及
合理性。
     因此，公司监事会同意向特定对象发行股票募集资金置换预先投入的自筹资
金。
  （二）会计师事务所出具的鉴证意见
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹
资金的情况进行了审核，并出具了“信会师报字2024第 ZA14501 号”《鉴证报
告》。会计师认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告202215 号）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了
公司截至 2024 年 12 月 4 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
     六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，
已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议通过，公司监事会
亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施
计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或
损害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹
资金事项无异议。
  （以下无正文）