上海沿浦: 海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见

                     海通证券股份有限公司
           关于上海沿浦金属制品股份有限公司
       调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见
   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金
属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司调整募投项目拟投入募集资金金额
事项进行了核查，具体情况如下：
   一、募集资金基本情况
   根据中国证监会出具的《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞860号），上海沿浦金属制品股份有限公
司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）11,584,068股，发行
价格为32.89元/股，募集资金总额为380,999,996.52元，扣除与本次发行有关费用人
民币5,688,679.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币375,311,317.28元。
以上募集资金已于2024年12月4日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报
字2024第ZA14477号）。
   为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已与保
荐机构和存放募集资金的商业银行办理签订《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司及实施募投项目的全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司、郑州沿浦汽车零
部件有限公司、天津沿浦汽车零部件有限公司已与保荐机构及募集资金专户开户银
行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
   二、本次调整募投项目拟使用募集资金金额的情况
   鉴于公司本次实际募集资金净额少于《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年
度向特定对象发行A股股票募集说明书》中原计划拟投入募投项目的募集资金金
额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司董事会决定对募投项目
拟投入募集资金金额作如下调整，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解
决。具体情况如下：
                                                       单位：万元
                                     调整前拟使用募        调整后拟使用募
序号         项目名称         总投资金额
                                       集资金            集资金
      惠州沿浦高级新能源汽车座
      椅骨架生产项目
      郑州沿浦年产 30 万套汽车座
      椅骨架总成制造项目
      天津沿浦年产 750 万件塑料
      零件项目
          合计             51,030.21      38,100.00      37,531.13
     三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响
     公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划
投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次
调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
     四、公司履行的审议程序和相关意见
     公司于 2024 年 12 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，
同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募
集资金金额进行调整。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会
审议。
     五、专项意见说明
     （一）监事会意见
     公司本次调整募投项目募集资金使用金额的事项，履行了相应的审议程序，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件
的要求，符合公司长远发展的需要，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司及
全体股东的共同利益。因此，全体监事同意调整募集资金使用金额事项。
  六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项，已
经公司董事会和监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司本次
调整募投项目拟投入募集资金金额事项是根据公司经营发展战略规划和实际经营需
要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次调整募
投项目拟投入募集资金金额事项无异议。
  （以下无正文）