利柏特: 海通证券股份有限公司关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（修订稿）
来源：证券之星
2024-12-19 01:53:41
海通证券股份有限公司
关于江苏利柏特股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年十二月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上
市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《江苏利柏特股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 22
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 江苏利柏特股份有限公司
英文名称 Jiangsu Libert INC.
股本总额 449,070,000 元
股票代码 605167.SH
股票简称 利柏特
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 沈斌强
控股股东 上海利柏特投资有限公司
实际控制人 沈斌强、沈翾
有限公司成立日期 2006 年 10 月 20 日
股份公司成立日期 2011 年 1 月 31 日
住所 江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号
邮政编码 215636
电话 0512-89592521
传真 0512-82008877
公司网址 www.cnlbt.com
电子信箱 investor@cnlbt.com
管道制品、钢构件、塑料制品、玻璃钢制品、机械设备的生产、加工、
销售、安装及售后服务；工业装备模块化工程技术研发，ASME 容器设
计，产品相关领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；自有
经营范围
机械设备租赁；道路货运经营；从事上述同类产品、金属材料、电气设
备、化工原料（危险化学品除外）及建筑材料的批发、进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司专注于工业模块的设计和制造，业务涉及结构、材料、电气、暖通、消
防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较
高的技术门槛，随着各行各业项目建设不断向模块化趋势发展，工业模块应用的
广度和深度不断提升，公司的业务发展空间也将持续拓展。同时，公司拥有“设
计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力，能够为客户
提供定制化的项目建设服务，为项目建设的安全性、经济性提供保障。
具体而言，公司 EPFC 全产业链环节可以进一步分解为工程总承包（EPC）、
工程设计（E）、工程采购（P）、模块化（F）、工程施工（C）和工程维保。
细分类别 具体内容 业务分类 业务优势及特点
负责工程设计、采购、施工、
工程总承包 国际知名客户工程项目全环节的
试运行等工程项目全环节 工程服务
EPC 服务能力、精细化项目管理能力
服务
拥有工程设计资质证书（化工石
工程设计E 工程基础设计、详细设计 工程服务 化医药行业甲级；建筑行业（建
筑工程）甲级）
根据项目所需材料及设备 完备的采购体系，全方面满足客
工程采购P 工程服务
的规格型号，实施采购 户及项目采购需求
工业模块设 拥有行业领先的设计和制造技
模块化F 工业模块设计和制造
计和制造 术、优势区位的生产基地
能够同时开展多个项目现场施工
工程施工C 工程项目现场施工、安装 工程服务
作业，管理数千人施工团队
国际知名客户的工程项目投产后
工程维保 设备和系统的检修及维护 工程服务
的持续服务
（三）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2024.06.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 297,366.26 293,467.67 273,549.07 219,790.54
负债总额 125,890.05 130,346.17 127,175.95 85,186.61
归属于母公司所有者权益 171,476.21 163,121.50 146,373.12 134,603.94
所有者权益合计 171,476.21 163,121.50 146,373.12 134,603.94
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 179,679.86 324,234.35 172,112.39 198,307.24
营业利润 15,853.32 23,291.82 17,797.19 12,637.99
利润总额 15,847.69 23,234.07 17,731.27 13,867.77
净利润 13,007.07 19,018.41 13,709.27 10,945.39
归属于母公司所有者的净利润 13,007.07 19,018.41 13,709.27 10,945.39
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,289.07 35,078.06 41,919.13 14,975.28
投资活动产生的现金流量净额 11,726.23 -40,529.86 -35,270.49 -26,873.76
筹资活动产生的现金流量净额 -3,246.48 313.45 4,733.25 37,924.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响 62.21 181.73 -246.79 -26.62
现金及现金等价物净增加额 14,831.03 -4,956.61 11,135.10 25,999.07
期末现金及现金等价物余额 65,113.74 50,282.71 55,239.33 44,104.23
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-6.95 -7.45 -59.33 10.85
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标
准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 9.70 13.31
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的
-347.93 69.78 -160.87 175.09
公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债
产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.02 -43.31 -13.14 -10.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 45.54 -
非经常性损益合计 959.88 1,017.76 633.48 2,364.19
减：企业所得税影响数 284.68 251.06 167.93 448.74
非经常性损益净额 675.20 766.70 465.55 1,915.45
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 675.20 766.70 465.55 1,915.45
归属于公司普通股股东的净利润 13,007.07 19,018.41 13,709.27 10,945.39
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 12,331.87 18,251.71 13,243.73 9,029.93
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 1.55 1.47 1.36 1.65
速动比率（倍） 1.43 1.32 1.19 1.52
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率（合并） 42.34% 44.42% 46.49% 38.76%
资产负债率（母公司） 13.34% 15.18% 12.64% 13.98%
应收账款周转率（次） 4.35 10.33 4.83 5.18
存货周转率（次） 9.32 14.82 9.29 12.10
息税折旧摊销前利润（万元） 19,374.92 29,092.92 21,866.10 17,739.18
利息保障倍数（倍） 49.07 31.77 43.74 21.96
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.14 0.78 0.93 0.33
每股净现金流量（元） 0.33 -0.11 0.25 0.58
注：上述指标的计算公式如下：
（四）发行人存在的主要风险
（1）经营风险
报告期内，尽管公司营业收入、净利润保持增长趋势，若未来出现宏观经济
形势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利
影响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营收利润规模将出
现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。
公司的主要成本构成包括材料采购成本和施工劳务成本，其中材料主要为管
材管件、钢板钢材、建筑材料等；材料和劳务占成本比例较高，如果未来上游钢
材市场及劳动力供应价格上升，公司不能采取有效措施及时将成本上升压力进行
消化吸收或传导至下游客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司生
产经营构成不利影响。
公司承接的大型工业模块项目，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配
备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上
述环节配备的设备和人员等。公司在承接订单前，需充分估计现有项目的场地资
源占用情况，以及未来场地资源的可用情况。若对于现有情况估计不足，将会导
致订单实施时，场地资源无法满足项目实施的需要，无法按合同约定完成项目建
造，进而影响公司的品牌和声誉。
公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各
主要生产线及生产设备加装了环保设施，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍
可能发生环境污染问题。同时，公司高度重视安全生产管理，制定了一系列安全
生产方面的规章制度，严格遵守并贯彻国家安全生产相关法律法规，在生产经营
中切实规范员工安全生产行为，但仍存在出现安全事故的风险。随着国家对环境
保护和安全生产的要求愈加严格，对企业生产经营中的环保和安全生产要求也不
断提高。如果公司未能严格遵守环保和安全生产相关法律、法规及规范性文件要
求乃至发生环境污染事件或安全生产事故，则公司可能面临受到环保和安全生产
处罚的风险。
公司所处行业对于管理人员和研发及设计人员的综合素质要求高，管理人员
不仅需要具备技术、项目管理、沟通协调能力等多方面素质，还需要有发掘机会、
拓展市场的综合能力；研发及设计人员的行业经验、专业知识和技术积累是公司
持续高质量执行业务的关键。随着市场竞争的日趋激烈，将在一定程度上加剧对
专业人才的抢夺，因此公司员工有可能因薪酬、岗位等原因而离职，若公司出现
关键岗位人员的流失，且公司又未能及时聘用或培养具备相应岗位胜任能力的人
员，则容易造成项目延期、质量不达标，以及与业主沟通不畅等问题，进而对公
司的发展造成不利影响。
公司拥有在国际及国内开展相关业务的所有资质，并在许可范围内开展相应
业务。工业模块设计和制造业务的应用领域广泛，公司将积极拓展该类业务的应
用领域，根据相关法律法规的要求，部分特殊行业需满足相关资质的管理要求，
如若公司不能及时获取工业模块设计和制造业务新应用领域所需的资质，则将对
公司新应用领域的开展产生不利影响。
（2）财务风险
公司国外销售业务主要以外币结算。报告期内，人民币汇率存在一定的波动，
公司汇兑净损失分别为 25.23 万元、25.66 万元、-438.51 万元和-65.04 万元。随
着公司海外项目的不断拓展，若人民币汇率发生较大波动，将有可能对公司的经
营业绩产生不利影响。
税收政策是影响公司经营的重要外部因素。公司于 2021 年通过高新技术企
业认证，并取得编号为 GR202132001701 的《高新技术企业证书》，有效期三年。
按照《企业所得税法》等相关规定，公司在报告期内享受国家关于高新技术企业
的优惠政策，2021 年至 2023 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司 2024 年
正在申请高新技术企业认定复审，截至本上市保荐书签署日，高新复审正在进行
中，2024 年 1-6 月仍按 15%计算企业所得税。如果公司未来未能持续取得高新
技术企业资格，或者相关税收优惠政策发生变化，将可能增加纳税负担，将会对
公司经营业绩构成不利影响。
（1）宏观经济周期性波动风险
公司主营业务包括工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、工程
采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，其下游市场需求跟化工行业的投资
需求息息相关，化工行业受经济周期性波动的影响较大；同时随着公司业务向油
气能源、矿业、水处理等领域延伸，公司下游市场需求亦受到这些行业的周期性
波动影响。当宏观经济发展良好的时候，将会带动上述下游行业固定资产投资的
增加；而当宏观经济发展出现下行时，则会导致下游行业增速放缓。目前，全球
宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，
若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期
性变化，公司将会面临一定的系统性风险。
（2）自然灾害等因素导致的风险
公司承揽的工程服务项目大多在户外作业，如果公司在建或运营的项目所在
地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的项目运营造成严重
破坏，对公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响公司的正
常生产经营或增加运营成本。
（1）募集资金投资项目风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分
析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金
投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证。本次募投项目的实施需要较长的
时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素
可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不
能顺利实施的风险，或者项目实施后的实际效果不及预期的风险。
本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用 4,952.85 万
元，募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，
其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由
于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。
（2）本次可转债发行的相关风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低
于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化
故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全
部本金和利息无法偿还的风险。
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转
股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格
的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可
转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债
的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从
而增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集
资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股
本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净
资产收益率下降的风险。
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况
以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出
转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述
情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，
其中利柏特主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展
望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重
大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变
化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个
交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具
体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授
权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约
定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关
约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关
约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次
可转换公司债券的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由
本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持
有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要
内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保
障措施（如有）发生重大不利变化；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额为 75,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
本次募集资
序号 项目名称 投资总额
金投入额
合计 129,481.04 75,000.00
注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目
为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资
金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资
金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
（十八）评级事项
公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司
主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。
（十九）募集资金存管
公司已经建立募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确
定。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十
二个月内有效。若在前述有效期内，本次发行方案经上海证券交易所审核通过并
由中国证监会注册，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行
完成之日。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实
施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权
董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定金翔、谢林雷担任江苏利柏特股份有限公司本次主板向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
金 翔：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部执行
董事，注册会计师。主要负责或参与了利柏特 IPO、霍莱沃 IPO、肇民科技 IPO、
鼎际得 IPO、奥翔药业 IPO、康惠制药 IPO、道明光学非公开发行项目、杭电股
份非公开发行项目、名家汇非公开发行项目、锦富技术非公开发行项目、万马股
份重大资产重组、方意股份新三板推荐挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格
遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谢林雷：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部总监，
注册会计师。主要负责或参与了晋拓股份 IPO、安恒信息 IPO、利柏特 IPO、霍
莱沃 IPO、方意股份新三板推荐挂牌、华汇智能新三板推荐挂牌、黑芝麻发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定姜力为本次发行的项目协办人。
姜 力：本项目协办人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部经理。主
要负责或参与了晋拓股份 IPO、方意股份新三板推荐挂牌、华汇智能新三板推荐
挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王侃、纪璇、刘威良、孙斌、张晶、周成、丰
强、邓雅元、胡涵。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
发行人于 2024 年 1 月 16 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
（二）股东大会审议过程
发行人于 2024 年 2 月 1 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。相关议案均由中小投资者单独
计票表决。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
（一）本次募集资金投向符合国家产业政策
（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业；本次募投项目不涉及《国务院关于
进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰
落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务
院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《关于利
用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30
号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕
信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）中的落后产能；本次募投项目不属
于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022 年版）》
中的禁止准入类或许可准入类项目。
本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情
形，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本保荐机构查阅了发行人本次募集投入的相关可行性研究报告，查阅了发行
人报告期内销售明细表、研发资料。
本次募集资金主要投向主业。
项目 本次募投项目
是，本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，
生产基地面积约 48.78 万平方米（包含港池）。本项目的实施
有利于解决原有生产基地的场地限制，便于公司承接更大规模
的装置项目，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，
括产品、服务、技术等，下
从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；有利于公
同）的扩产
司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提
升公司工业模块设计和制造业务的制造和总装能力，从而进一
步巩固和加强公司在行业内的竞争优势。
升级 等，下同）的扩产”的说明。
否
在其他应用领域的拓展
否
游的（横向/纵向）延伸
本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
为 10,945.39 万元、13,709.27 万元和 19,018.41 万元，最近三年平均可分配利润
为 14,557.69 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 75,000.00
万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
本次发行募集资金拟投资于“南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项
目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司专注于工业模块的设计和制造，业务涉及结构、材料、电气、暖通、消
防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较
高的技术门槛，随着各行各业项目建设不断向模块化趋势发展，工业模块应用的
广度和深度不断提升，公司的业务发展空间也将持续拓展。同时，公司拥有“设
计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力，能够为客户
提供定制化的项目建设服务，为项目建设的安全性、经济性提供保障。
收入 198,307.24 万元、172,112.39 万元、324,234.35 万元和 179,679.86 万元，
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于
向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查
过程和事实依据的具体情况如下：
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 10,945.39 万元、13,709.27 万元和 19,018.41 万元，最近三年平均可分配利润
为 14,557.69 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 75,000.00
万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
为 38.76%、46.49%、44.42%和 42.34%，资产负债结构合理，整体维持在适中水
平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
金流量净额分别为 14,975.28 万元、41,919.13 万元、35,078.06 万元和 6,289.07 万
元，具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据
净利润（扣除非经常性损益前后孰低计）分别为 9,029.93 万元、13,243.73 万元
和 18,251.71 万元，最近三个会计年度连续盈利。
权平均净资产收益率分别为 8.63%、9.36%和 11.83%，最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于 6.00%。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向
不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据。”的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、
第一百八十一规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有
效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、
工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，
设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏利柏特股份有限公司《内
部控制审计报告》（中汇会审20240388 号），公司于 2023 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告经中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审20222010”（2021
年度）、“中汇会审20232230”（2022 年度）、“中汇会审20240387”（2023
年度）标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2024 年 6 月末，公司持有的财务性投资金额为 5,377.00 万元，主要系
公司参股威立雅环保科技（泰兴）有限公司、广东钶锐锶数控技术股份有限公司
以及拓烯科技（衢州）有限公司的股权投资款和公司对威立雅环保科技（泰兴）
有限公司的暂借款。公司财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为
资情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
本次募集资
序号 项目名称 投资总额
金投入额
合计 129,481.04 75,000.00
注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目
为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。
根据南通市生态环境局于 2024 年 9 月 9 日出具的《关于<南通利柏特重工有
限公司大型工业模块制造项目环境影响报告书>的批复》（通环审202410 号），
公司本次募投项目符合国家环境保护相关要求；公司已取得相关海域使用权证，
本次募投项目用海符合要求。
本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情
形，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。
公司本次发行募集资金总额为人民币 75,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将
按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额
和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价
格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款。本次发行
的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在发行前根据国
家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转债发行
方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司
债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
本次发行预案及募集说明书中约定：“本次可转换公司债券转股期自可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次可转债基本
发行条款”中披露转股价格调整的原则及方式。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次可转债基本
发行条款”之“（十一）赎回条款”及“（十二）回售条款”披露赎回条款和回
售条款。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交
易所报告；
事项发表公开声明；
资源的制度；
的内控制度；
关联交易发表意见；
证券交易所提交的其他文件；
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：金翔、谢林雷
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场 B 栋 3 层
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，海通证券对江苏利柏特股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为江
苏利柏特股份有限公司已符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。本保荐机构同意推荐江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并在主板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏利柏特股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
姜 力
保荐代表人签名： ____________ _____________
金 翔 谢林雷
内核负责人签名： ____________
张卫东
保荐业务负责人签名：____________
李 军
法定代表人签名： ____________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
关于江苏利柏特股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年十二月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上
市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《江苏利柏特股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 22
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 江苏利柏特股份有限公司
英文名称 Jiangsu Libert INC.
股本总额 449,070,000 元
股票代码 605167.SH
股票简称 利柏特
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 沈斌强
控股股东 上海利柏特投资有限公司
实际控制人 沈斌强、沈翾
有限公司成立日期 2006 年 10 月 20 日
股份公司成立日期 2011 年 1 月 31 日
住所 江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号
邮政编码 215636
电话 0512-89592521
传真 0512-82008877
公司网址 www.cnlbt.com
电子信箱 investor@cnlbt.com
管道制品、钢构件、塑料制品、玻璃钢制品、机械设备的生产、加工、
销售、安装及售后服务；工业装备模块化工程技术研发，ASME 容器设
计，产品相关领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；自有
经营范围
机械设备租赁；道路货运经营；从事上述同类产品、金属材料、电气设
备、化工原料（危险化学品除外）及建筑材料的批发、进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司专注于工业模块的设计和制造，业务涉及结构、材料、电气、暖通、消
防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较
高的技术门槛，随着各行各业项目建设不断向模块化趋势发展，工业模块应用的
广度和深度不断提升，公司的业务发展空间也将持续拓展。同时，公司拥有“设
计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力，能够为客户
提供定制化的项目建设服务，为项目建设的安全性、经济性提供保障。
具体而言，公司 EPFC 全产业链环节可以进一步分解为工程总承包（EPC）、
工程设计（E）、工程采购（P）、模块化（F）、工程施工（C）和工程维保。
细分类别 具体内容 业务分类 业务优势及特点
负责工程设计、采购、施工、
工程总承包 国际知名客户工程项目全环节的
试运行等工程项目全环节 工程服务
EPC 服务能力、精细化项目管理能力
服务
拥有工程设计资质证书（化工石
工程设计E 工程基础设计、详细设计 工程服务 化医药行业甲级；建筑行业（建
筑工程）甲级）
根据项目所需材料及设备 完备的采购体系，全方面满足客
工程采购P 工程服务
的规格型号，实施采购 户及项目采购需求
工业模块设 拥有行业领先的设计和制造技
模块化F 工业模块设计和制造
计和制造 术、优势区位的生产基地
能够同时开展多个项目现场施工
工程施工C 工程项目现场施工、安装 工程服务
作业，管理数千人施工团队
国际知名客户的工程项目投产后
工程维保 设备和系统的检修及维护 工程服务
的持续服务
（三）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2024.06.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 297,366.26 293,467.67 273,549.07 219,790.54
负债总额 125,890.05 130,346.17 127,175.95 85,186.61
归属于母公司所有者权益 171,476.21 163,121.50 146,373.12 134,603.94
所有者权益合计 171,476.21 163,121.50 146,373.12 134,603.94
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 179,679.86 324,234.35 172,112.39 198,307.24
营业利润 15,853.32 23,291.82 17,797.19 12,637.99
利润总额 15,847.69 23,234.07 17,731.27 13,867.77
净利润 13,007.07 19,018.41 13,709.27 10,945.39
归属于母公司所有者的净利润 13,007.07 19,018.41 13,709.27 10,945.39
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,289.07 35,078.06 41,919.13 14,975.28
投资活动产生的现金流量净额 11,726.23 -40,529.86 -35,270.49 -26,873.76
筹资活动产生的现金流量净额 -3,246.48 313.45 4,733.25 37,924.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响 62.21 181.73 -246.79 -26.62
现金及现金等价物净增加额 14,831.03 -4,956.61 11,135.10 25,999.07
期末现金及现金等价物余额 65,113.74 50,282.71 55,239.33 44,104.23
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-6.95 -7.45 -59.33 10.85
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标
准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 9.70 13.31
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的
-347.93 69.78 -160.87 175.09
公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债
产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.02 -43.31 -13.14 -10.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 45.54 -
非经常性损益合计 959.88 1,017.76 633.48 2,364.19
减：企业所得税影响数 284.68 251.06 167.93 448.74
非经常性损益净额 675.20 766.70 465.55 1,915.45
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 675.20 766.70 465.55 1,915.45
归属于公司普通股股东的净利润 13,007.07 19,018.41 13,709.27 10,945.39
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 12,331.87 18,251.71 13,243.73 9,029.93
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 1.55 1.47 1.36 1.65
速动比率（倍） 1.43 1.32 1.19 1.52
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率（合并） 42.34% 44.42% 46.49% 38.76%
资产负债率（母公司） 13.34% 15.18% 12.64% 13.98%
应收账款周转率（次） 4.35 10.33 4.83 5.18
存货周转率（次） 9.32 14.82 9.29 12.10
息税折旧摊销前利润（万元） 19,374.92 29,092.92 21,866.10 17,739.18
利息保障倍数（倍） 49.07 31.77 43.74 21.96
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.14 0.78 0.93 0.33
每股净现金流量（元） 0.33 -0.11 0.25 0.58
注：上述指标的计算公式如下：
（四）发行人存在的主要风险
（1）经营风险
报告期内，尽管公司营业收入、净利润保持增长趋势，若未来出现宏观经济
形势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利
影响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营收利润规模将出
现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。
公司的主要成本构成包括材料采购成本和施工劳务成本，其中材料主要为管
材管件、钢板钢材、建筑材料等；材料和劳务占成本比例较高，如果未来上游钢
材市场及劳动力供应价格上升，公司不能采取有效措施及时将成本上升压力进行
消化吸收或传导至下游客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司生
产经营构成不利影响。
公司承接的大型工业模块项目，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配
备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上
述环节配备的设备和人员等。公司在承接订单前，需充分估计现有项目的场地资
源占用情况，以及未来场地资源的可用情况。若对于现有情况估计不足，将会导
致订单实施时，场地资源无法满足项目实施的需要，无法按合同约定完成项目建
造，进而影响公司的品牌和声誉。
公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各
主要生产线及生产设备加装了环保设施，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍
可能发生环境污染问题。同时，公司高度重视安全生产管理，制定了一系列安全
生产方面的规章制度，严格遵守并贯彻国家安全生产相关法律法规，在生产经营
中切实规范员工安全生产行为，但仍存在出现安全事故的风险。随着国家对环境
保护和安全生产的要求愈加严格，对企业生产经营中的环保和安全生产要求也不
断提高。如果公司未能严格遵守环保和安全生产相关法律、法规及规范性文件要
求乃至发生环境污染事件或安全生产事故，则公司可能面临受到环保和安全生产
处罚的风险。
公司所处行业对于管理人员和研发及设计人员的综合素质要求高，管理人员
不仅需要具备技术、项目管理、沟通协调能力等多方面素质，还需要有发掘机会、
拓展市场的综合能力；研发及设计人员的行业经验、专业知识和技术积累是公司
持续高质量执行业务的关键。随着市场竞争的日趋激烈，将在一定程度上加剧对
专业人才的抢夺，因此公司员工有可能因薪酬、岗位等原因而离职，若公司出现
关键岗位人员的流失，且公司又未能及时聘用或培养具备相应岗位胜任能力的人
员，则容易造成项目延期、质量不达标，以及与业主沟通不畅等问题，进而对公
司的发展造成不利影响。
公司拥有在国际及国内开展相关业务的所有资质，并在许可范围内开展相应
业务。工业模块设计和制造业务的应用领域广泛，公司将积极拓展该类业务的应
用领域，根据相关法律法规的要求，部分特殊行业需满足相关资质的管理要求，
如若公司不能及时获取工业模块设计和制造业务新应用领域所需的资质，则将对
公司新应用领域的开展产生不利影响。
（2）财务风险
公司国外销售业务主要以外币结算。报告期内，人民币汇率存在一定的波动，
公司汇兑净损失分别为 25.23 万元、25.66 万元、-438.51 万元和-65.04 万元。随
着公司海外项目的不断拓展，若人民币汇率发生较大波动，将有可能对公司的经
营业绩产生不利影响。
税收政策是影响公司经营的重要外部因素。公司于 2021 年通过高新技术企
业认证，并取得编号为 GR202132001701 的《高新技术企业证书》，有效期三年。
按照《企业所得税法》等相关规定，公司在报告期内享受国家关于高新技术企业
的优惠政策，2021 年至 2023 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司 2024 年
正在申请高新技术企业认定复审，截至本上市保荐书签署日，高新复审正在进行
中，2024 年 1-6 月仍按 15%计算企业所得税。如果公司未来未能持续取得高新
技术企业资格，或者相关税收优惠政策发生变化，将可能增加纳税负担，将会对
公司经营业绩构成不利影响。
（1）宏观经济周期性波动风险
公司主营业务包括工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、工程
采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，其下游市场需求跟化工行业的投资
需求息息相关，化工行业受经济周期性波动的影响较大；同时随着公司业务向油
气能源、矿业、水处理等领域延伸，公司下游市场需求亦受到这些行业的周期性
波动影响。当宏观经济发展良好的时候，将会带动上述下游行业固定资产投资的
增加；而当宏观经济发展出现下行时，则会导致下游行业增速放缓。目前，全球
宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，
若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期
性变化，公司将会面临一定的系统性风险。
（2）自然灾害等因素导致的风险
公司承揽的工程服务项目大多在户外作业，如果公司在建或运营的项目所在
地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的项目运营造成严重
破坏，对公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响公司的正
常生产经营或增加运营成本。
（1）募集资金投资项目风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分
析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金
投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证。本次募投项目的实施需要较长的
时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素
可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不
能顺利实施的风险，或者项目实施后的实际效果不及预期的风险。
本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用 4,952.85 万
元，募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，
其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由
于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。
（2）本次可转债发行的相关风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低
于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化
故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全
部本金和利息无法偿还的风险。
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转
股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格
的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可
转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债
的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从
而增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集
资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股
本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净
资产收益率下降的风险。
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况
以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出
转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述
情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，
其中利柏特主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展
望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重
大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变
化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个
交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具
体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授
权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约
定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关
约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关
约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次
可转换公司债券的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由
本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持
有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要
内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保
障措施（如有）发生重大不利变化；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额为 75,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
本次募集资
序号 项目名称 投资总额
金投入额
合计 129,481.04 75,000.00
注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目
为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资
金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资
金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
（十八）评级事项
公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司
主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。
（十九）募集资金存管
公司已经建立募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确
定。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十
二个月内有效。若在前述有效期内，本次发行方案经上海证券交易所审核通过并
由中国证监会注册，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行
完成之日。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实
施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权
董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定金翔、谢林雷担任江苏利柏特股份有限公司本次主板向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
金 翔：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部执行
董事，注册会计师。主要负责或参与了利柏特 IPO、霍莱沃 IPO、肇民科技 IPO、
鼎际得 IPO、奥翔药业 IPO、康惠制药 IPO、道明光学非公开发行项目、杭电股
份非公开发行项目、名家汇非公开发行项目、锦富技术非公开发行项目、万马股
份重大资产重组、方意股份新三板推荐挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格
遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谢林雷：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部总监，
注册会计师。主要负责或参与了晋拓股份 IPO、安恒信息 IPO、利柏特 IPO、霍
莱沃 IPO、方意股份新三板推荐挂牌、华汇智能新三板推荐挂牌、黑芝麻发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定姜力为本次发行的项目协办人。
姜 力：本项目协办人，海通证券投资银行委员会成长企业融资部经理。主
要负责或参与了晋拓股份 IPO、方意股份新三板推荐挂牌、华汇智能新三板推荐
挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王侃、纪璇、刘威良、孙斌、张晶、周成、丰
强、邓雅元、胡涵。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
发行人于 2024 年 1 月 16 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
（二）股东大会审议过程
发行人于 2024 年 2 月 1 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。相关议案均由中小投资者单独
计票表决。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
（一）本次募集资金投向符合国家产业政策
（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业；本次募投项目不涉及《国务院关于
进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰
落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务
院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《关于利
用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30
号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕
信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）中的落后产能；本次募投项目不属
于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022 年版）》
中的禁止准入类或许可准入类项目。
本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情
形，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本保荐机构查阅了发行人本次募集投入的相关可行性研究报告，查阅了发行
人报告期内销售明细表、研发资料。
本次募集资金主要投向主业。
项目 本次募投项目
是，本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，
生产基地面积约 48.78 万平方米（包含港池）。本项目的实施
有利于解决原有生产基地的场地限制，便于公司承接更大规模
的装置项目，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，
括产品、服务、技术等，下
从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；有利于公
同）的扩产
司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提
升公司工业模块设计和制造业务的制造和总装能力，从而进一
步巩固和加强公司在行业内的竞争优势。
升级 等，下同）的扩产”的说明。
否
在其他应用领域的拓展
否
游的（横向/纵向）延伸
本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
为 10,945.39 万元、13,709.27 万元和 19,018.41 万元，最近三年平均可分配利润
为 14,557.69 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 75,000.00
万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
本次发行募集资金拟投资于“南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项
目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司专注于工业模块的设计和制造，业务涉及结构、材料、电气、暖通、消
防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较
高的技术门槛，随着各行各业项目建设不断向模块化趋势发展，工业模块应用的
广度和深度不断提升，公司的业务发展空间也将持续拓展。同时，公司拥有“设
计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力，能够为客户
提供定制化的项目建设服务，为项目建设的安全性、经济性提供保障。
收入 198,307.24 万元、172,112.39 万元、324,234.35 万元和 179,679.86 万元，
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于
向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查
过程和事实依据的具体情况如下：
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 10,945.39 万元、13,709.27 万元和 19,018.41 万元，最近三年平均可分配利润
为 14,557.69 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 75,000.00
万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
为 38.76%、46.49%、44.42%和 42.34%，资产负债结构合理，整体维持在适中水
平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
金流量净额分别为 14,975.28 万元、41,919.13 万元、35,078.06 万元和 6,289.07 万
元，具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据
净利润（扣除非经常性损益前后孰低计）分别为 9,029.93 万元、13,243.73 万元
和 18,251.71 万元，最近三个会计年度连续盈利。
权平均净资产收益率分别为 8.63%、9.36%和 11.83%，最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于 6.00%。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向
不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据。”的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、
第一百八十一规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有
效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、
工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，
设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏利柏特股份有限公司《内
部控制审计报告》（中汇会审20240388 号），公司于 2023 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告经中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审20222010”（2021
年度）、“中汇会审20232230”（2022 年度）、“中汇会审20240387”（2023
年度）标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2024 年 6 月末，公司持有的财务性投资金额为 5,377.00 万元，主要系
公司参股威立雅环保科技（泰兴）有限公司、广东钶锐锶数控技术股份有限公司
以及拓烯科技（衢州）有限公司的股权投资款和公司对威立雅环保科技（泰兴）
有限公司的暂借款。公司财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为
资情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
本次募集资
序号 项目名称 投资总额
金投入额
合计 129,481.04 75,000.00
注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目
为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。
根据南通市生态环境局于 2024 年 9 月 9 日出具的《关于<南通利柏特重工有
限公司大型工业模块制造项目环境影响报告书>的批复》（通环审202410 号），
公司本次募投项目符合国家环境保护相关要求；公司已取得相关海域使用权证，
本次募投项目用海符合要求。
本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情
形，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。
公司本次发行募集资金总额为人民币 75,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将
按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额
和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价
格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款。本次发行
的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在发行前根据国
家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转债发行
方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司
债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
本次发行预案及募集说明书中约定：“本次可转换公司债券转股期自可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次可转债基本
发行条款”中披露转股价格调整的原则及方式。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次可转债基本
发行条款”之“（十一）赎回条款”及“（十二）回售条款”披露赎回条款和回
售条款。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交
易所报告；
事项发表公开声明；
资源的制度；
的内控制度；
关联交易发表意见；
证券交易所提交的其他文件；
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：金翔、谢林雷
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场 B 栋 3 层
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，海通证券对江苏利柏特股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为江
苏利柏特股份有限公司已符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。本保荐机构同意推荐江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并在主板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏利柏特股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
姜 力
保荐代表人签名： ____________ _____________
金 翔 谢林雷
内核负责人签名： ____________
张卫东
保荐业务负责人签名：____________
李 军
法定代表人签名： ____________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
相关阅读
证券之星
2024-12-19
证券之星
2024-12-19
证券之星
2024-12-19
证券之星
2024-12-19
证券之星
2024-12-19
证券之星
2024-12-19
特别推荐
证券之星资讯
2024-12-18
证券之星资讯
2024-12-18
证券之星资讯
2024-12-18
