华夏幸福: 华夏幸福2024年第四次临时股东大会会议资料

华夏幸福基业股份有限公司
    会议资料
    （600340）
二〇二四年十二月二十六日
议案一：关于公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易的
会议时间：2024年12月26日（星期四）下午15:00
会议地点：河北省廊坊市固安科创中心一层报告厅
会议主持人：董事兼副总裁冯念一先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况
三、会议主持人宣读提交本次会议审议的议案
四、股东及股东代理人发言
五、记名投票表决上述议案
六、监票人公布表决结果
七、会议主持人宣读股东大会决议
八、见证律师宣读股东大会见证意见
九、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、会议主持人宣布股东大会结束
  为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份
有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制
订本次会议注意事项如下：
  一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
  二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理
人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
  三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表
决权的大小依次进行。
  四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提
问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五
分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
  五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司
股东以各种形式提出宝贵意见。
  六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效
处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对
于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
                       华夏幸福基业股份有限公司董事会
  议案一：关于公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组
                暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
   近期，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东华夏幸福基业控
股股份公司（以下简称“华夏控股”）拟以其持有的对公司本息合计约2.88亿元的债
权参与公司以下属公司股权抵偿债务的债务重组安排。本次华夏控股参与公司债务重
组预计将间接取得“幸福精选平台”约0.72%股权。本次交易将构成关联交易，实施本
次以股抵债的债务重组安排后，华夏控股累计将持有“幸福精选平台”约4.90%股权，
详细情况如下：
一、交易相关背景情况
   为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，公
司坚决贯彻“不逃废债”原则，在《华夏幸福债务重组计划》基础上，制订了《华夏幸
福债务重组计划补充方案》，根据以上方案，公司以所持有的下属公司幸福基业物业服
务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化
管理有限公司51%股权（以下简称“精选下属公司”）注资搭建“幸福精选平台”，将
“幸福精选平台”部分股权作为偿债资源与公司债权人实施债务重组，债权人将通过
持股平台间接持有精选下属公司股权或相应收益权，自间接取得持股平台股权之日起，
参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕并不可撤销，上述债务重组相关安排详见公
司披露的《华夏幸福关于以下属公司股权实施债务重组的公告》（编号：临2022-073）
及《华夏幸福关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务重组的公告》（编号：临
   公司2022年第二次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于
以下属公司股权实施债务重组的议案》及《关于优化并增加以下属公司股权份额实施
债务重组的议案》，批准了上述债务重组相关安排。
二、本次关联交易概述
   根据双方协商，华夏控股拟以其持有的对公司本息合计约2.88亿元的债权参与上
述债务重组安排，本次华夏控股参与公司债务重组预计将间接取得“幸福精选平台”约
选平台”约4.90%股权。
他公司发生的关联交易金额合计约1.98亿元（2024年1月6日前发生的关联交易事项已
经公司2024年第一次临时股东大会审批通过），本次新增的关联交易不构成重大资产
重组。
三、关联方介绍
  （一）关联关系
  华夏控股是公司实际控制人及董事长王文学先生控制的公司，并且为公司控股股
东，公司实际控制人及董事长王文学先生同时担任华夏控股董事长，根据《上海证券交
易所股票上市规则》第6.3.3的规定，华夏控股为公司关联方。
  （二）关联人情况介绍
  公司名称：华夏幸福基业控股股份公司；
  公司住所：河北省廊坊市固安县科技大道北侧、江山路西侧、生物医药研发基地综
合楼三层310室；
  公司类型：其他股份有限公司（非上市）；
  法定代表人：王文学；
  注册资本：105,000万元人民币；
  经营范围：对商业、制造业的投资；企业管理咨询；货物或技术的进出口（国家禁
止或限制的项目除外）；
  华夏控股主要股东为北京东方银联投资管理有限公司、廊坊幸福基业投资有限公
司；
  截至2024年9月30日，华夏控股总资产为1,525,296.92万元，净资产为-49,609.63
万元，2024年1-9月营业收入为0万元，净利润为-90,275.20万元（以上数据为法人单体
数据且未经审计）。
四、“幸福精选平台”资产基本情况
  本次债务重组交易涉及的 “幸福精选平台”中包含幸福基业物业服务有限公司100%
股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%
股权。华夏控股通过本次交易预计将间接取得“幸福精选平台”约0.72%股权。
  上述公司基本情况及财务数据详见附件。
五、履行的审议程序
  公司于2024年12月9日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审
议通过了《关于公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易的议
案》。
  公司于2024年12月10日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司
控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组暨关联交易的议案》。公司董事长王
文学先生作为关联董事，已在董事会审议该议案时回避表决。根据《上海证券交易所股
票上市规则》第6.3.7规定，本次关联交易需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
六、对公司的影响
  本次公司控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组的相关安排，有利于公
司进一步清偿债务，促进公司可持续经营发展，将公司与股东利益紧密结合，提升公司
价值的同时依法保障公司全体股东及债权人的利益。
  以上内容，请各位股东及股东代理人审议。
                         华夏幸福基业股份有限公司董事会
附件 1：“幸福精选平台”下属公司的基本情况
       法定代   注册资本
公司名称                      注册地址     成立日期                      经营范围                  股东情况
       表人    （万元）
                                               一般项目：物业管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；农
                                               作物病虫害防治服务；停车场服务；房地产经纪；住房租赁；大气
                                               环境污染防治服务；水环境污染防治服务；环境保护监测；城乡市
                                               容管理；城市绿化管理；市政设施管理；防洪除涝设施管理；城市
                                               公园管理；游览景区管理；体育场地设施经营(不含高危险性体育
                                               运动)；游乐园服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；酒
                                               店管理；会议及展览服务；知识产权服务(专利代理服务除外)；企
                                               业管理咨询；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；
                        河北省廊坊市                 办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；日用百货销     幸福城服(廊
幸福基业
                        广阳区第五大                 售；服装服饰零售；鞋帽零售；五金产品零售；电气设备销售；化     坊)企业管理有
物业服务   黎毓珊   5,000.00             1999-08-10
                        街商业街坊                  工产品销售(不含许可类化工产品)；农副产品销售；食品销售(仅    限公司持股比
有限公司
                        HB118 号                销售预包装食品)；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；国     例为 100%。
                                               内贸易代理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；居民日常生活
                                               服务；住宅水电安装维护服务；污水处理及其再生利用；热力生产
                                               和供应(不含燃煤、燃油热力生产)。(除依法须经批准的项目外,凭
                                               营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:特种设备检验检测；城
                                               市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护；餐饮服务；道路货物运
                                               输(不含危险货物)；自来水生产与供应。(依法须经批准的项目,经
                                               相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
                                               文件或许可证件为准)
深圳市伙                    深圳市南山区                 一般经营项目是：房地产经纪、房地产代理策划、房地产投资咨询、 幸 福 伙 伴 ( 廊
       邢玉彪   180.41               2003-04-09
伴产业服                    粤海街道高新                 经济信息咨询。（不含限制项目）                   坊)企业管理有
务有限公                       区社区白石路                                                                                  限公司持股比
司                          3609 号深圳湾                                                                               例为 60%，深圳
                           科技生态园二                                                                                  市鼎城产业园
                           区 9 栋 B2105                                                                             运营有限公司
                                                                                                                   持 股 比 例 为
                                                                                                                   幸福火炬(廊
                                                                                                                   坊)企业管理有
                                                                                                                   限公司持股比
                                                                                                                   例为 51%，苏州
苏州火炬                                                   为科技创业企业孵化提供策划、咨询、招商、市场推广及管理服务， 新 博 投 资 管 理
创新创业                       苏州高新区泰                      提供研发、生产、经营用场地、通讯、网络、办公设施；物业管理； 有 限 公 司 持 股
        严伟虎   1,214.29                    2005-12-20
孵化管理                       山路 2 号                      建筑工程维修、建筑工程安装。销售：日用百货。（依法须经批准                               比例为 33.76%，
有限公司                                                   的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）                                       舒鼎秀、孙兰
                                                                                                                   兰、卢海燕、殷
                                                                                                                   玉明、季凤持股
                                                                                                                   比 例 合 计
附件 2：“幸福精选平台”下属公司的财务数据
                                                                                                                       单位：万元
       公司名称
                          总资产            净资产       营业收入             净利润          总资产          净资产         营业收入            净利润
幸福基业物业服务有限公司             358,914.60   197,672.01   195,605.38       26,050.60   357,852.47   206,329.38   131,955.33      8,657.37
深圳市伙伴产业服务有限公司       69,237.21   39,294.05   103,810.78       171.71    67,602.39   38,866.62   72,064.74   -569.43
苏州火炬创新创业孵化管理有
限公司
备注：以上 2023 年 12 月 31 日及 2023 年 1-12 月财务数据为经审计数据，2024 年 9 月 30 日及 2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
表决结果。
东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效
处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对
于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
或填写模糊无法辩认者视为无效票。
                        华夏幸福基业股份有限公司董事会