联环药业: 联环药业2024年第三次临时股东会会议资料

   江苏联环药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东会会议资料
 江苏联环药业股份有限公司
        （股票代码：600513）
   会议日期：二〇二四年十二月十九日
                 -1-
                   江苏联环药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东会会议资料
                                  目          录
                                       -2-
             江苏联环药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东会会议资料
                     股东会会议须知
  为维护投资者合法权益，确保公司股东会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会
的全体人员遵照执行。
  一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合
法权益，本次股东会由证券部具体负责股东会的程序安排和会务工作。
  二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
  三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票
账户卡、（法人）授权书等）于 2024 年 12 月 19 日 9:00 至 11:30 办理会议登记手续。
  四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
  五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量，每位股东发言
时间一般不超过 5 分钟。
  六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公
司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。
  七、会议投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
  八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
                           -3-
                 江苏联环药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东会会议资料
                    联环药业 2024 年第三次临时股东会
                         会议基本情况及议程
      一、会议表决方式
      现场投票和网络投票相结合的方式
      二、会议时间
      现场会议时间：2024 年 12 月 19 日 14:00
      网络投票时间：本次股东会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 19 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
      三、会议地点
      现场会议地点：扬州市扬州生物健康产业园健康一路 9 号联环药业会议室
      网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
      四、现场会议议程
      （一）主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
      （二）推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
      （三）本次股东会审议议案及投票股东类型
                                                   投票股东类型
序号                         议案名称
                                                    A 股股东
                             非累积投票议案
      议案 1、2、3 已经公司 2024 年 11 月 28 日召开的第九届董事会第三次临时会议审议通
过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
                                  -4-
       江苏联环药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东会会议资料
 应回避表决的关联股东名称：无
（四）股东及其授权代表发言及答疑
（五）对上述各议案进行投票表决
（六）统计有效表决票
（七）休会统计表决情况
（八）宣布表决结果
（九）宣读股东会决议
（十）由公司聘请的律师发表见证意见
（十一）签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布本次股东会结束
                     -5-
            江苏联环药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东会会议资料
                江苏联环药业股份有限公司
股东姓名/名称：                        股东账号：
代理人姓名：                          代表股数：
序号             非累积投票议案名称                 同意    反对    弃权 回避
表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累
积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数
的无效。
                          -6-
          江苏联环药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东会会议资料
议案一：关于选举方芳女士为公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于王广基先生、吴文格先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》的规定，选举方芳
女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。
  独立董事候选人方芳女士已取得独立董事资格证书，符合中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的任
职要求。独立董事候选人方芳女士的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议
通过。
  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《独立董事提名人声明与承诺》、
《独立董事候选人声明与承诺》（方芳）。
  本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过。
  请各位股东及股东代表予以审议。
江苏联环药业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历
  方芳，女，1963 年 11 月出生，汉族，上海财经大学经济学博士，教授，现任上海财
经大学公共经济与管理学院投资发展研究院院长、金融硕士（首席投资官）教育中心主任、
上海财经大学校友顾问委员会委员。曾公开发表论文 30 多篇，主持与参与完成 50 多项各
类课题，曾获第七届上海市决策咨询研究成果奖二等奖，主编参编著作与教材 11 本。曾获
申银万国证券教育工作者优秀奖、校教学奖励基金二等奖、校优秀教材一等奖、校“三八”
红旗手、校第四届“我心目中的好老师”称号等荣誉。
                        -7-
            江苏联环药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东会会议资料
议案二：关于选举牛犇先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于王广基先生、吴文格先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》的规定，选举牛
犇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
  本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过。
  请各位股东及股东代表予以审议。
江苏联环药业股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历
   牛犇，男，1981 年 12 月出生，汉族，2000 年 9 月-2004 年 6 月本科就读于郑州大学
药学专业，2004 年 9 月-2009 年 6 月硕士、博士就读于中国药科大学药物化学专业，博士
学历。2009 年 7 月-2017 年 9 月任济川药业集团有限公司药物研究院副院长。2017 年 9 月
-2023 年 6 月任南京联智医药科技有限公司总经理，2020 年 5 月至今任公司总工程师，2023
年 3 月至今任公司总经理。
                          -8-
               江苏联环药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东会会议资料
议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
  具体修订内容如下：
     一、《公司章程》正文修订内容对照表
 条款序号              修订前                       修订后
第八条      董事长为公司的法定代表人。             董事长为代表公司执行公司事务的董
         董事长辞任的，视为同时辞去法定 事，并担任法定代表人。
         代表人。法定代表人辞任的，公司 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
         应当在法定代表人辞任之日起 30 人。法定代表人辞任的，公司应当在法
         日内确定新的法定代表人。              定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
                                   法定代表人。
第 一 百 三 十 ……                       ……
五条       （二）在不违反法律、行政法规、 （二）在不违反法律、行政法规、部门
         部门规章、
             《上海证券交易所股票上 规章、
                           《上海证券交易所股票上市规则》
         市规则》及本章程的有关规定的前 及本章程的有关规定的前提下，董事会
         提下，董事会可以决定单笔金额占 可以决定单笔金额占公司最近一期经
         公司最近一期经审计总资产 50%以 审计总资产 50%以下的向银行等金融机
         下的向银行等金融机构申请授信额 构及非金融机构申请授信额度、贷款、
         度、贷款、银行承兑汇票、开立信 银行承兑汇票、开立信用证等融资事
         用证或其他金融机构融资的事项、 项、占公司最近一期经审计总资产 30%
         占公司最近一期经审计总资产 30% 以下（含 30%）收购出售资产、委托理
         以下（含 30%）收购出售资产、委 财、占公司最近一期经审计净资产 10％
         托理财、占公司最近一期经审计净 以下（含 10%）的提供担保等事项；
         资产 10％以下（含 10%）的提供担 （三）总经理办公会可以决定单笔金额
         保等事项；                     占公司最近一期经审计总资产 5%以下
         （三）总经理办公会可以决策投资 的向银行等金融机构及非金融机构申
         总额在每一会计年度内累计不超过 请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开
                             -9-
                  江苏联环药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东会会议资料
            人民币 4000 万元，单笔投资项目的 立信用证等融资事项，同时总经理办公
            金额/成交金额（包括承担的债务和 会在其审批权限范围内有权授权子公
            费用）不超过人民币 2000 万元的对 司自行决策前述事项，但是控股子公司
            外投资。                         决策后需及时至总经理办公会备案；
            （四）公司关联交易事项按照法律、 （四）总经理办公会可以决策投资总额
            行政法规、部门规章及本章程、本 在每一会计年度内累计不超过人民币
            公司《关联交易管理制度》的有关 4000 万元，单笔投资项目的金额/成交
            规定执行；                        金额（包括承担的债务和费用）不超过
            （五）公司董事会在其审批权限范 人民币 2000 万元的对外投资；
            围内授权公司董事长或法定代表人 （五）公司关联交易事项按照法律、行
            决策银行融资事项。                    政法规、部门规章及本章程、本公司《关
            提供担保、委托理财等事项应取得 联交易管理制度》的有关规定执行；
            董事会全体成员三分之二以上签署 （六）公司董事会在其审批权限范围内
            同意，单次担保、为单一对象担保 授权公司董事长或法定代表人决策银
            及 累 计 担 保 总 额 的 最 高 限 额 为 行融资事项。
                                         会全体成员三分之二以上签署同意。
                                         ……
   除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《公司章程》
修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，最终内容以登
记机关核准的内容为准。
   除上述修订外，
         《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订已经公司第九届董事会第
三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
   请各位股东及股东代表予以审议。
                                - 10 -