彤程新材: 彤程新材2024年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：603650              股票简称：彤程新材
债券代码：113621              债券简称：彤程转债
       彤程新材料集团股份有限公司
              会议资料
              二零二四年十二月
彤程新材料集团股份有限公司                      2024 年第二次临时股东大会会议资料
  四、议案二：关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案 ....... 9
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  为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
  一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
  三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
  四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）
的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  五、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到
手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出
席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
  六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
  七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表
决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
  八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决
采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
  九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时
安排持股数最多的前十名股东依次发言。
  十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人
名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、
监事或高级管理人员等回答股东提问。
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  十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或
涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
  十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见书。
  对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必
要措施予以制止并报告有关部门查处。
  十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以
网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，
配合做好参会登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。
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● 现场会议召开时间：2024 年 12 月 19 日 星期四下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
  股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
  投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室会议室
● 会议流程：
  一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
  二、议案汇报
  三、提议计票人、监票人名单
  四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
  五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
  六、主持人宣布表决结果
  七、律师宣读本次股东大会法律意见书
  八、签署会议文件
  九、会议闭幕
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 议案一
            关于预计 2025 年度日常关联交易额度的议案
 各位股东：
      预计公司及合并报表范围内的子公司于 2025 年度与关联方中策橡胶集团股
 份有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其子公司发生总金额不超过 40,000 万
 元的日常关联交易，具体情况如下：
      一、日常关联交易基本情况
      （一）2024 年度日常关联交易预计和执行情况
                                                        单位：万元
                                   截至 2024
      关联交                2024 年    年 10 月 31    预计金额与实际发生
               关联方
      易类别                预计金额      日实际发生        金额差异较大的原因
                                   金额（注）
      向关联     中策橡胶及                             实际发生金额为 2024
      方销售      其子公司                             年 1-10 月份的数据
       产品
               小计        39,000     31,508
      注：指自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日公司与中策橡胶及其子公
 司发生的销售产品总金额。
      （二）2025 年度日常关联交易预计金额和类别
      预计 2025 年度公司及合并范围内的子公司与关联方中策橡胶及其子公司发
 生日常关联交易的金额如下：
                                                        单位：万元
                                               占同类     本次预计金额
                        占同类业        已实际
关联交            2025 年预计                        业务比     与上年实际发
        关联方              务比例        发生金
易类别               金额                           例       生金额差异较
                         （%）          额
                                               （％）      大的原因
                                    （注）
向关联    中策橡胶                                            根据下游客户
方销售    及其子公     40,000     14.79    31,508     15.49   采购需求进行
 产品      司                                             调整。
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                                             根据下游客户
    小计       40,000    14.79    31,508 15.49 采购需求进行
                                             调整。
  注：指自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日公司与中策橡胶及其子公
司发生的销售产品总金额。
  以上数据未经审计，上表仅为公司相关业务部门估算金额。
  二、关联方和关联关系介绍
  （一）关联方：中策橡胶集团股份有限公司
  企业类型：其他股份有限公司（非上市）
  统一社会信用代码：9133010060912074XW
  成立时间：1992-06-12
  注册资本：78,703.7038 万元
  注册地址：浙江省杭州市钱塘区 1 号大街 1 号
  经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽
车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  法定代表人：沈金荣
  控股股东：杭州中策海潮企业管理有限公司
  实际控制人：仇建平 仇菲
  主要财务数据：
                                              单位：万元
         项目
                          （未经审计）              （经审计）
  总资产                       4,382,927.61        3,919,568.07
  净资产                       1,712,618.67        1,418,312.22
  营业收入                      2,929,330.92        3,525,225.46
  营业成本                      2,303,024.37        2,843,268.21
  营业利润                        333,946.32          268,612.66
  利润总额                        333,638.72          268,351.13
  净利润                         321,424.60          263,786.90
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  归属于母公司所有者净利润       321,425.25       263,786.01
  （二）关联关系：公司董事长 Zhang Ning 在中策橡胶担任董事职务，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司
关联方。
  （三）履约能力分析：中策橡胶及其子公司经营情况正常，具备良好的信誉
和履约能力。
  三、关联交易主要内容和定价策略
  公司及合并范围内的子公司向中策橡胶及其子公司销售产品，大多数合同通
过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标
合同由双方参照同期市场价协商确定。双方本着长期合作、平等公平的原则，以
公司竞标价格或市场公允价格为基础，不会因为关联关系影响定价公允性，不存
在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不
会影响上市公司的独立性。
  四、关联交易的目的和对上市公司的影响
  公司及合并范围内的子公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活
动，中策橡胶是公司主要客户之一，与其及下属子公司发生关联交易是不可避免
的。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不
利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立
运行的影响，不会对关联方形成较大依赖。
  以上议案请各位股东予以审议。
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议案二
    关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案
各位股东：
  公司根据现阶段经营发展需要，拟终止“研发平台扩建项目”的后续投入，
并将剩余募集资金 3,799.57 万元（包含利息收入等，具体金额以资金转出当日
账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。
  一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会“证监许可20203427 号”《关于核准彤程新材
料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发
行面值总额为人民币 800,180,000.00 元的可转换公司债券，期限 6 年。本次公
开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币
资金净额为人民币 789,832,414.55 元。上述募集资金于 2021 年 2 月 1 日到位，
并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验
字第 61200492_B02 号验资报告。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议。
  二、本次募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
  截至 2024 年 11 月 27 日，公司募集资金投资项目累计投入 76,641.17 万元，
募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,457.50
万元，募集资金余额为 3,799.57 万元。具体项目投资情况如下：
                                              单位：人民币万元
                 拟投入募集 累计使用募 募集资金投 募集资金余额
   承诺投资项目
                  资金金额 集资金金额  入进度  （不含利息）
材料项目（一期）
建项目
研发平台扩建项目          4,895.00    2,552.93    52.15%   2,342.07
补充流动资金           11,215.24   11,215.24      100%       0.00
合计               78,983.24   76,641.17    97.03%   2,342.07
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  截至 2024 年 11 月 27 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项
账户中的存储情况如下：
                                             单位：人民币元
 开户
           开户银行               银行账户            账户余额
 公司
彤程   招商银行股份有限公司
新材   上海长阳支行
彤程   中国建设银行股份有限
化学   公司上海金山石化支行
合计                                           37,995,705.79
      三、本次拟变更募投项目的基本情况及变更原因
      （一）本次变更募集资金用途的基本情况
      研发平台扩建项目实施主体是子公司彤程化学（中国）有限公司。该项目包
括电子化学品研发平台建设项目和生物可降解材料开发及应用平台扩建项目。项
目总投资 10,000.00 万元，拟使用募集资金 4,895.00 万元。主要投资情况如下：
                                          单位：万元
                                           募集资金
序号         项目       金额       募集资金拟投入金额 实际投入
                                            金额
      “研发平台扩建项目”不直接产生收入，截至 2024 年 11 月 27 日，公司在
该项目上已投入 2,552.93 万元，对现有实验室进行了部分升级改造，增强了实
验室研发能力，提高了产品性能和市场竞争力，为公司打造电子材料平台提供了
一定的支持。近几年，宏观经济形势、外部环境等因素较原募投项目确定时发生
诸多变化，再加上产业技术更新迭代，原有部分设备已不满足新的技术需求。公
司根据当前市场形势，经慎重论证评估，综合考虑公司实际经营状况和未来发展
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规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司
拟终止“研发平台扩建项目”，全部剩余募集资金 3,799.57 万元（包含利息收
入等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日
常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。
  本次变更“研发平台扩建项目”募集资金用途并永久补充流动资金实施完毕
后，公司将及时注销相关募集资金专用账户。前述募集资金专用账户注销后，公
司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
  （二）本次变更募集资金用途的原因
  在“双碳”政策及国家大力鼓励发展战略新兴产业的背景下，公司秉承“材
料让地球更美好”的绿色发展观，立足主业的基础上积极进行转型升级，布局生
物可降解材料业务，同全球领先企业巴斯夫战略合作，通过引进巴斯夫授权的
PBAT 聚合技术，在上海化工园区建成了 10 万吨/年可生物降解材料项目（一期）
（实际建设 6 万吨），以期满足未来高端生物可降解制品在购物袋、快递袋、农
业地膜方面的应用。同时，在国际贸易摩擦背景下，国内关键材料自主供给的需
求明显，面对历史发展机遇，公司通过并购及自主研发，切入光刻胶领域，抓住
关键材料急需国产化替代的契机，积极进行业务转型。公司原募投项目“研发平
台扩建项目”旨在配合上述公司战略发展方向，提升公司生物可降解材料及光刻
胶研发能力。
  然而，受国家低碳和可持续发展战略影响，以及企业自身产业链优化发展，
近年来各企业纷纷投产可降解 PBAT 行业，产能短时间大幅增长，市场竞争激烈，
导致产能过剩，市场销售价格下降，甚至呈现产品销价与成本倒挂不良局面。鉴
于目前可降解材料行业整体不景气，为减少亏损，公司 PBAT 可降解装置处于暂
时停车状态。公司委托外部评估机构对 PBAT 固定资产进行评估，根据谨慎性原
则，对 10 万吨/年可生物降解材料项目（一期）（实际建设 6 万吨）计提固定资
产减值准备 9,479.24 万元。另外，在国际贸易及产业形势变化背景下，研发项
目中电子化学品部分设备的采购受到一定程度的限制。因此，在充分考虑外部经
济和产业发展状况，结合公司实际经营情况，公司审慎决定，将资金用于更迫切
的其他研发或生产等日常运营活动中。
  本次终止“研发平台扩建项目”并将剩余资金永久补充流动资金，是在考虑
投资节奏和整体效益的前提下所做出的适当调整，不会影响公司的长期整体研发
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投入水平，也不会对公司的整体研发实力和长期健康发展造成不利影响。该部分
募集资金永久补充流动资金后，将根据公司业务规划和需求，科学、有序、高效
地投入到公司的研发、生产等日常运营活动中。
  四、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
  公司本次变更部分募集资金用途是根据市场环境结合公司实际生产经营情
况作出的慎重决定，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会对公司
当前和未来生产经营产生不利影响。同时将上述募投项目剩余募集资金永久补充
流动资金，有利于提高资金的使用效率，进一步降低公司财务费用、增强公司运
营能力，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
  公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金后，公司公开发行可转
债募投项目已全部结项，不存在影响其他募集资金项目实施的情形。
  以上议案请各位股东予以审议。
                        彤程新材料集团股份有限公司