航天彩虹: 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002389      证券简称：航天彩虹        公告编号：2024-081
              航天彩虹无人机股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
   本次回购注销涉及 2021 年限制性股票激励计划的激励对象 259 人，
回购注销的限制性股票数量为 2,853,318 股，占回购注销前公司股本总额
回购价格为 12.6197432 元/股，回购金额共计 36,095,437.88 元。
   截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购完成后，公司总股本由
   一、限制性股票激励计划已履行的程序
届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关
议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了
核查意见。
的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2021〕575 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股
票激励计划。
司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收
到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 31 日，公司
监事会出具《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
委托作为征集人，就公司于 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时
股东会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2022 年 1 月 11 日为授予日，按每股 12.80 元的授予价格向符合
授予条件的 271 名激励对象授予限制性股票 868.2056 万股。独立董事对
相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名
单出具了核查意见。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023
年 6 月 30 日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023 年 12 月 8 日，本次回购注销的
办理完成注销手续。
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》
      《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，监事会发表了同意的核查意见。
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2024 年 3
月 16 日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》。
会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监
事会发表了同意的核查意见。
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会发
表了同意的核查意见。
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
权人的公告》。
  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及回购
注销完成情况
  （一）回购注销的原因和回购数量
因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会拟对上
述激励对象已授予但尚未解除限售的 202,000 股限制性股票进行回购注
销。
要求为：“2023 年净资产收益率不低于 3.70%，且不低于对标企业 75 分
位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2023 年净利润复合
增长率不低于 10%，
          且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；
       年度       加权平均净资产收益率    净利润（万元）      △EVA（万元）
   鉴于公司《激励计划》第二个解除限售期所设定的公司层面业绩考核
指标条件未达成，根据《激励计划》相关规定：“本计划任一考核年度解
除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业
绩考核年度的全部限制性股票。市价为审议回购的董事会决议公前一个交
易日公司标的股票交易均价。”因此公司将对 251 名激励对象持有的未
满足第二期解除限售条件的限制性股票 2,626,158 股进行回购注销。
司拟对其已授予但尚未解除限售的 25,160 股限制性股票进行回购注销。
上述 3 位包含在未满足第二期解除限售条件的 251 名激励对象中，其第二
期未达成解锁条件需回购注销的股份已经公司第六届董事会第十八次会
议审议通过。
回购注销的限制性股票数量为 2,853,318 股，占回购注销前公司股本总额
   （二）回购价格及定价依据
   公司已于 2022 年 1 月 11 日完成 2021 年限制性激励计划的授予，授
予价格为 12.80 元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次
限制性股票回购期间实施了 2021 年、2022 年、2023 年度权益分派方案，
根据《激励计划》的相关规定，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价
格进行相应的调整。
   公司于 2022 年 4 月 27 日召开 2021 年度股东会，审议通过了公司
发现金股利人民币 0.602568 元（含税）
                      ，合计分配现金股利 59,819,100.00
元。
   公司于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年度股东会，审议通过了公司
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），合计分配现金
股利 59,458,315.14 元。
   公司于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年度股东会，审议通过了公司
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），合计分配现金
股利 59,426,995.14 元。
   截至本公告披露日，公司 2021 年、2022 年、2023 年度权益分派方案
已实施完毕。
   根据公司《激励计划》的规定，“限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。”“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰
低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均
价。”“发生派息的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。”
   调整后回购价格=限制性股票授予价格 12.80 元/股-2021 年每股的派
息额 0.0602568 元-2022 年每股的派息额 0.06 元-2023 年每股的派息额
   本次办理的全部限制性股票 2,853,318 股的回购价格均遵照上述价
格调整结果执行。
   （三）本次限制性股票回购的资金总额及资金来源
   本次回购资金来源为公司自有资金，本次回购注销限制性股票数量共
计 2,853,318 股，回购金额合计 36,095,437.88 元。
   （四）验资情况
对本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具致同验字（2024）第
股东股份回购款合计 36,095,437.88 元。本次回购注销完成后，公司注册
资本减少 2,853,318.00 元，变更为 993,609,682.00 元。
  （五）回购注销实施
  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回
购注销限制性股票事项已办理完成。
  三、回购注销完成后公司股本变化情况
  本 次回 购注 销完成 后， 公司 总股本 将 由 996,463,000 股 变更 为
变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
               本次变动前                             本次变动后
                                  本次变动
   类别       股份数量                               股份数量
                    占比             （股）               占比
             （股）                                （股）
限售条件流通股     5,639,798    0.57%    -2,853,318   2,786,480     0.28%
无限售条件流通股   990,823,202   99.43%       0        990,823,202   99.72%
总股本        996,463,000    100%    -2,853,318   993,609,682    100%
  四、本次回购注销对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票不会影响《激励计划》的实施，不会影
响公司管理团队和核心员工的工作积极性，亦不会对公司的财务状况和经
营成果产生不利影响。
  特此公告。
                           航天彩虹无人机股份有限公司董事会
                                       二○二四年十二月十二日