牧原股份: 北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司“牧原转债”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书

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                                   北京市康达律师事务所
                                                     关于
                       牧原食品股份有限公司“牧原转债”
                                              法律意见书
                                                                          康达法意字【2024】第 5913 号
致：牧原食品股份有限公司
   北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司“牧原转债”2024 年第一次债券持有
人会议（以下简称“本次会议”）。
   本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》
       （以下简称“《证券法》”）等相关法律、规范性文件的规定及《牧
原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换
公司债券募集说明书》”）《牧原食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，就本次会议的召集和召开程
序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
   关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
   （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
                                       法律意见书
性发表意见。
  （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
  （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有
关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关
副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
  （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以
公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
  基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
  一、本次会议的召集和召开程序
  （一）本次会议的召集
  本次会议经公司于 2024 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第三十一次会议决
议同意召开。
  根据公司发布于指定信息披露媒体发布的《牧原食品股份有限公司关于召开
“牧原转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》
                         （以下简称“《持有人会议通知》”），
会议召集人公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式发布了《持有人会议通
知》，对本次会议的召集人、召开时间、出席人员、召开方式、审议事项等进行了
披露。
  （二）本次会议的召开
                                          法律意见书
  本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开。
  本次会议的现场会议于 2024 年 12 月 12 日上午 9:00 在南阳市卧龙区龙升工业
园区牧原会议室召开，由公司董事会秘书秦军先生主持。
  本次会议的召开时间、召开方式、审议事项等与《持有人会议通知》一致。
  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》
                                《证券
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《可转换公司债券募集
说明书》
   《债券持有人会议规则》的约定。
  二、召集人和出席人员的资格
  （一）本次会议的召集人
  本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定及《可转换公司债券募集说明书》
                              《债券持有
人会议规则》的约定。
  （二）出席本次会议的人员资格
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册、出
席本次会议的持有人及委托代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会
议的债券持有人及代理人共 122 名，代表本次债券张数共计 18,714,250 张，占公
司本次未偿还本金且享有表决权的债券总张数的 19.61%。
  上述债券持有人为截至债权登记日 2024 年 12 月 3 日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“牧原转债”（债券代码：127045）债券持
有人。
  （三）出席或列席会议的其他人员
  在本次会议中，列席会议的其他人员包括公司部分高级管理人员及本所律师。
  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《可转换公司债券募集说明书》
                                《债券
持有人会议规则》的约定，该等人员的资格合法有效。
                                        法律意见书
  三、本次会议的表决程序和表决结果
  （一）本次会议的表决程序
  本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，记名方式进行投票表决。
  （二）本次会议的表决结果
  该议案的表决结果为：
  同意的债券 18,714,250 张，占出席本次会议的持有人所持表决权的 100%；反
对的债券 0 张，占出席本次会议的持有人所持表决权的 0%；弃权的债券 0 张，占
出席本次会议的持有人所持表决权的 0%。
  根据表决结果，该议案获得超过出席本次会议的持有人有效表决权二分之一
的债券持有人同意，根据《可转换公司债券募集说明书》《债券持有人会议规则》
的规定，本次会议审议的《关于变更部分募集资金用途的议案》获得通过。
  经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》
                                 《证
券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《可转换公司债券募
集说明书》《债券持有人会议规则》的约定，合法有效。
  四、结论意见
  本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定及《可转换公司债券募集说明书》《债券持有人会议规则》的约定，
均为合法有效。
  本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司“牧原转
债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平              经办律师：王静迪
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