亚光科技: 会计师事务所选聘制度

          亚光科技集团股份有限公司
              第一章 总 则
  第一条 为规范亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》等法律法规以及《亚光科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本制度。
  第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告，需
遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本
制度执行。
  第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
全体成员过半数审议同意后，提交董事会和股东大会审议。
  第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指
定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行相关职责。
        第二章 会计师事务所执业质量要求
  第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件：
  （一）具有独立的主体资格，符合《证券法》规定的资格条件；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
  （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
  （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声
誉和执业质量记录；
  （六）中国证监会规定的其他条件
          第三章 会计师事务所选聘程序
  第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
  （一）审计委员会；
  （二）三分之一以上的董事；
  （三）二分之一以上的独立董事；
  （四）监事会。
  第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审
计委员会应当切实履行下列职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制
度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告
及审计委员会履行监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
  第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会
计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目
正被立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于
基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第九条 公司选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一
选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行，具体如下：
  （一）竞争性谈判：邀请三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、服务条件
进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
  （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公
开竞聘；
  （三）邀请招标：邀请三家以上（含三家）具备相应资质条件的会计师事务所参加
竞聘；
  （四）单一选聘：邀请一家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选
聘。
  采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准
等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条
件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条
件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
  为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可以
不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对会计
师事务所进行续聘。
  第十条 选聘会计师事务所的程序：
  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部
门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
  （二）通过公司官网等公开渠道发布选聘文件（如需），参加选聘的会计师事务所
在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理；
  （三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查；
  （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
  （五）董事会审核通过后提交公司股东大会批准，公司应当及时履行信息披露义
务；
  （六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
  第十一条 公司应当对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的
评价意见予以记录并保存。
  第十二条 公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会
计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打
分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用
报价的分值权重应不高于15%。
  公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情
况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别
与整改等方面的政策与程序。
  第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的
所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费
用报价得分：
  审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报
价要素所占权重分值。
  公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件
中说明该最高限价的确定依据及合理性。
  第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均
工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费
用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期
审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
  第十五条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会
计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
  第十六条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面
审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计
委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有
关提案进行审议。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
  第十七条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提
交股东大会审议。
  第十八条 股东大会根据《公司章程》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所
议案进行审议。
  第十九条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务
所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。
  第二十条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
  第二十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度
审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，可
不再另外执行调查和审核程序，直接提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形
成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
  第二十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年
的，之后连续五年不得参与公司审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工
作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期间应当合并计算。
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市时，为其提供审计服务的审计项目合伙
人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应
当合并计算。
  第二十三条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选
聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件
资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
  第二十四条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审
计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
  第二十五条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保
存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10
年。
        第四章 改聘会计师事务所特别规定
  第二十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
  （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
  （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致
其无法继续按业务约定书履行义务；
  （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
  （五）公司认为需要改聘的其他情况。
  第二十七条 除本制度第二十六条所述的情况外，公司不得在年报审计期间改聘执
行年报审计业务的会计师事务所。
  第二十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请
的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业
质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
  第二十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，
并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以
在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见
提供便利条件。
  第三十条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披
露拟变更会计师事务所的基本情况、前任会计师事务所情况及上年度审计意见、拟变
更会计师事务所的原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况、审计委员会审议意
见、董事会对议案审议和表决情况等。
  第三十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相
关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改
聘程序。
  第三十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选
聘工作。
             第五章 监督及处罚
  第三十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年
度审计评价意见中：
  （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
  （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理
部门有关规定；
  （三）《审计业务约定书》的履行情况；
  （四）其他应当监督检查的内容
  第三十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造
成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
  （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
  （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人
和其他直接责任人员承担；
  （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚。
  第三十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大
会决议，公司不再选聘其承担审计工作。
  （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
  （三）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告；
  （四）未履行诚信、保密义务情节严重的；
  （五）其他违反法律、法规、本制度规定及业务约定的行为。
              第六章 附 则
  第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
  第三十七条 本细则由公司董事会制定并解释。
  第三十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
                      亚光科技集团股份有限公司董事会