华设集团: 关于拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：603018     证券简称：华设集团     公告编号：2024-091
转债代码：113674     转债简称：华设转债
              华设设计集团股份有限公司
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示：
    为响应公司紧抓低空经济发展机遇的战略需求，深入布局未来交通产
     业，拟使用自有资金2,600万元，与专业投资机构苏州蕴盛私募基金管
     理有限公司及南京易久之德股权投资合伙企业（有限合伙）共同发起
     设立低空产业投资基金“安徽华设蕴盛创业投资合伙企业（有限合
     伙）”；
    鉴于公司全资子公司华设设计集团投资管理有限公司为南京易久之德股
     权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，公司董事、执行副总裁徐
     一岗先生担任久德基金投资决策委员会委员，本次交易构成关联交易；
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
     产重组；
    公司过去12个月内不存在与关联方久德基金进行交易的情况，亦不存在
     与不同关联人进行交易类别相关的交易情况；
    公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、
     也未在投资基金中任职；
    公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用
     于永久性补充流动资金的情形。
   一、与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易概述
   （一）交易背景
期。华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）为响应公司紧抓低空经济
发展机遇的战略需求，深入布局未来交通产业，拟使用自有资金2,600万元，与
专业投资机构苏州蕴盛私募基金管理有限公司（简称“苏州蕴盛”）及关联方南
京易久之德股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“久德基金”）共同发起设立
低空产业投资基金“安徽华设蕴盛创业投资合伙企业（有限合伙）”（简称“低空
产业基金”）。
  鉴于公司全资子公司华设设计集团投资管理有限公司为久德基金的有限合
伙人，公司董事、执行副总裁徐一岗先生担任久德基金投资决策委员会委员。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的相关规定，久德基金为
公司的关联方，本次公司与久德基金共同设立低空产业基金形成关联交易。
  （二）已履行的审议程序
第十六次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联
交易的议案》，同意公司使用自有资金2,600万元，与专业投资机构苏州蕴盛及
关联方久德基金，共同发起设立低空产业基金。
  本次关联交易发生前12个月内，公司未曾与久德基金发生交易，亦未曾与
不同关联人进行交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，该关联
交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并经公司第五届董事
会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
  二、专业投资机构及关联方情况介绍
  （一）专业投资机构之一：苏州蕴盛
  机构名称：苏州蕴盛私募基金管理有限公司
  统一社会信用代码：91320507MA7G20NR23
  机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  成立时间：2022年2月16日
  注册资本：人民币1000万元
  注册地址：苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道2900号采莲商业广
场六区359室
  法定代表人：陈炜
  经营期限：2022年2月16日至无固定期限
  控股股东：上海兆源经济发展中心（有限合伙）
  实际控制人：陈炜
  经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  备案情况：苏州蕴盛已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业
投资基金管理人，登记编号：P1074524
  信用情况：经查询，苏州蕴盛未被列入失信被执行人名单
  主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币3,361,199.6元，
净资产为人民币1,799,453.73元；2023年度，实现营业收入人民币513,283.83
元，净利润人民币-1,132,389.45元（经审计财务数据）。
  截至2024年6月30日，资产总额为人民币10,141,973.12元，净资产为人民币
币-469,253.33元（非经审计财务数据）。
  苏州蕴盛与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系或利益安排，苏州蕴盛未直接或者间接地持有公司股份。
  （二）关联方暨专业投资机构之二：久德基金
  机构名称：南京易久之德股权投资合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码：91320116MADAQP9905
  成立时间：2024年1月31日
  执行事务合伙人：南京可久之德投资管理有限公司
  基金管理人：天津久德股权投资基金管理有限公司
  注册资本：5100万元人民币
  注册地址：江苏省南京市六合区龙池街道虎跃东路8号
    信用情况：经查询，久德基金未被列入失信被执行人名单
    备案情况：久德基金为天津久德股权投资基金管理有限公司设立并管理的
基金产品，已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号：SAHB47
    经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要投资领域：围绕大交通产业链和光电半导体产业链的人工智能、硬科
技创业公司。
    股权结构如下：
序                                认缴出资额
          合伙人名称          合伙人类型                 出资比例
号                                （万元）
     南京久之德科技咨询合伙企业
         （有限合伙）
              合计                    5,100.00   100.00%
    主要财务数据：截至2024年6月30日，资产总额为人民币42,831,504.75元，
净资产为人民币42,831,504.75元；2024年上半年，实现营业收入人民币0元，净
利润人民币-158,575.25元（非经审计财务数据）。
    关联关系或其他利益关系说明：公司子公司华设设计集团投资管理有限公
司为久德基金有限合伙人，出资比例为58.8233%，且公司董事、执行副总裁徐
一岗先生担任久德基金投资决策委员会委员。除此之外，久德基金与公司及其
主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参
与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，久德基金未直接或间接持有公
司股份。
    三、投资设立低空产业基金的具体情况及拟签署合伙协议主要条款
    公司拟于近日与苏州蕴盛、久德基金正式签订《安徽华设蕴盛创业投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），对各方合作发起设
立基金进行原则性约定，包括对合伙企业目标规模与出资安排、基金管理与决
策、存续期与投资策略、收益分配与亏损承担等合作事项进行明确，但相关内
容如与后续签署的合伙协议不一致的，以后续签署的合伙协议为准。合伙企业
的具体情况及拟签署合伙协议主要条款如下：
期缴款通知，各合伙人将根据管理人的缴款通知及合伙协议约定分期缴纳出
资。其中，合伙企业首期实缴出资额为认缴出资总额的25%。首期出资完成
后，管理人将根据合伙协议约定，按需求分期提取后续出资。
资期自首次交割日起至首次交割日的第3个周年日止；自投资期届满之日的次日
起至存续期限届满之日止的期间为退出期；如退出期届满时仍有投资项目尚未
实现退出，则普通合伙人有权自主决定退出期延长两年；延长期届满后，如需
继续延长存续期限的，应经合伙人会议审议决定。
方式进行退出。
业，并围绕产业上下游，寻找优质投资标的。
序                             认缴出资额
         合伙人名称        合伙人类型              出资比例
号                             （万元）
    南京易久之德股权投资合伙企业
        （有限合伙）
            合计                   4,140.00   100.00%
    四、低空产业基金的管理模式
    （一）管理和决策机制
管理等方面的服务。
设立投资决策委员会，负责合伙企业的项目投资决策工作。投资决策委员会由3
人组成，其成员由苏州蕴盛决定，实行一人一票表决。有限合伙人应尊重投资
委员会的决定，不干预基金的投资和退出决策。
  （二）各合伙人的合作地位及权利义务
业。有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为
限对本合伙企业债务承担责任。
  （三）管理费
  作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，合伙企业
应按照本协议约定向管理人支付管理费，管理费为：投资期和退出期内，投资
期管理费为基金实缴总额的1%/年，退出期管理费为基金实缴总额的1%/年，延
长期不收取管理费。管理费按五年计算，在认缴出资到位后由合伙企业一次性
支付到基金管理人指定收费账户。如合伙企业提前解散并清算，管理人已收取
的管理费不予退还。
  （四）收益分配机制
  合伙企业的可分配利润应按下列顺序进行实际分配：
配，其次向普通合伙人进行分配；直至各合伙人收到的累积分配数额达到各合
伙人实缴出资额的100%；
照各合伙人对合伙企业实缴出资比例向全部合伙人进行分配，直至各合伙人以
其实缴出资为基数实现每年5%单利的收益（下称“门槛收益”，门槛收益自各合
伙人实缴出资之日起算至各合伙人收回实缴出资金额为止）；
收益。超额收益的10%部分分配给普通合伙人，其余90%由全体合伙人按照实
缴出资比例分配。
  （五）公司对基金拟投资标的是否有一票否决权
  投资决策委员会成员由苏州蕴盛决定，投资决策委员会就其职权事项作出
决议。公司尊重投资委员会的决定，不干预基金的投资决策。
  （六）公司对基金的会计处理方法
  本次投资设立的基金不纳入公司合并报表范围，公司依据《企业会计准则
第2号——长期股权投资》，按照权益法对基金进行确认和计量。
  五、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
  公司过去12个月不存在与关联方久德基金进行交易的情况，亦不存在与其
他关联人进行交易类别相关的其他关联交易的情况。
  六、对公司产生的影响和可能存在的风险
  （一）本次投资对公司的影响
  本次公司与专业投资机构及关联方共同设立投资基金，可充分发挥各方专
业能力和资源优势，通过项目投资实现公司紧抓低空经济发展机遇的战略需
求，深入布局未来交通产业。为公司的长期战略发展目标服务，提升公司综合
竞争力，为公司及股东创造更多价值。公司本次以自有资金与专业投资机构及
关联方合作设立投资基金，是在确保公司主营业务正常运作的情况下适度参与
的投资，基金投资领域与上市公司主营业务存在协同关系，有利于公司借鉴合
作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提高资金使用
效率和收益率，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
  （二）本次投资存在的风险
  基金尚处于筹划设立阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内
容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金尚需完成中国证券投资基金
业协会备案，基金的募集情况及备案实施过程存在一定不确定性，存在基金未
能募集到足够资金并影响基金设立的风险。同时，本次投资可能涉及需要取得
其他政府部门前置审批的情形，存在未能在预期时间内完成基金设立涉及的前
置审批程序，从而影响基金设立及投资进度的风险。此外，基金具有投资周期
长、流动性较低的特点，基金运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。在投资基金的
设立和运作过程中，还可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。针对上述
投资存在的潜在风险，公司将密切关注基金的设立、备案及后续运作情况，定
期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益，并严格
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有
关规定，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益，以切实降
低投资风险。
  七、独立董事意见
 公司于2024年12月12日召开的2024年第三次独立董事专门会议审议通过了
该事项，独立董事专门会议意见：公司已将本次与专业投资机构及关联方共同
投资暨关联交易的事项与我们汇报，并取得事先认可。经审阅公司提供的有关
资料，我们认为：公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的事项符
合公司战略发展的需要，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产
生影响。本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易议案的审议和表决
程序符合有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
  八、保荐人核查意见
 经核查，保荐人认为：华设集团针对公司拟与专业投资机构及关联方共同
投资暨关联交易的事项已履行必要的审批程序，符合《公司法》及《上海证券
交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定；上述事项有利于
公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提
高资金使用效率和收益率，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司拟与专业投资机构及关联方
共同投资暨关联交易的事项无异议。
  九、其他说明
也未在投资基金中任职。
于永久性补充流动资金的情形。
产重组情形。
  十、备查文件
资机构及关联方共同投资暨关联交易的核查意见。
 特此公告。
                       华设设计集团股份有限公司董事会
                         二零二四年十二月十二日