晶华微: 晶华微2024年第三次临时股东大会会议资料

杭州晶华微电子股份有限公司          2024年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688130                 证券简称：晶华微
         杭州晶华微电子股份有限公司
                二零二四年十二月
杭州晶华微电子股份有限公司                        2024年第三次临时股东大会会议资料
                 杭州晶华微电子股份有限公司
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            杭州晶华微电子股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》《杭州
晶华微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定杭州晶华微
电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会会议须知。
  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并按规定出示股东大会通知列明的登记资料，经验证合格后方可参
与会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的
表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权
参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简
明扼要，时间不超过5分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人
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所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意
见书。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代
理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024
年12月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061）。
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       一、会议时间、地点及投票方式
     （一）现场会议时间：2024年12月20日14点00分
     （二）现场会议地点：公司会议室（杭州市滨江区长河街道长河路351号4
号楼5层A座501室）
     （三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
     网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年12月20日）的
交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
     （四）会议召集人：公司董事会
       二、会议议程：
     （一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
     （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东及股东代理人人
数及所持有的表决权数量；
     （三）宣读股东大会会议须知；
     （四）推举计票、监票成员；
     （五）审议会议各项议案：
    序号                  议案名称
非累积投票议案
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   （六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言或提问；
   （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
   （八）休会，统计表决结果；
   （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议；
   （十）见证律师宣读法律意见书；
   （十一）签署会议文件；
   （十二）会议结束。
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          议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东代理人：
   公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度
利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每
分派方案已实施完毕，公司总股本由66,560,000股变更为92,974,389股，注册资本由
人民币66,560,000元变更为人民币92,974,389元。
   鉴于上述总股本及注册资本变更的情况，同时根据《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况和治理要求，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
 序号              修订前                        修订后
       第六条 公司注册资本为人民币6,656万 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
       元。                   9,297.4389万元。
       第二十条 公司股份总数为6,656万股， 第二十条 公司股份总数为9,297.4389万
       均为普通股。               股，均为普通股。
       第二十九条 发起人持有的公司股票，           第二十九条   发起人持有的公司股
       自公司成立之日起1年内不得转让。公           票，自公司成立之日起1年内不得转
       司公开发行股份前已发行的股份，自公           让。公司公开发行股份前已发行的股
       司股票在证券交易所上市交易之日起1           份，自公司股票在证券交易所上市交易
       年内不得转让。                     之日起1年内不得转让。
         公司董事、监事、总经理及其他高             公司董事、监事、总经理及其他高
       级管理人员应当向公司申报所持有的公           级管理人员应当向公司申报所持有的公
       年转让的股份不得超过其所持公司股份           年转让的股份不得超过其所持公司股份
       总数的25%；所持公司股份自公司股票          总数的25%；所持公司股份自公司股票
       上市交易之日起1年内不得转让。上述           上市交易之日起1年内不得转让。上述
       人员离职后半年内，不得转让其直接或           人员离职后半年内，不得转让其所持有
       间接持有的公司股份。                  的公司股份。
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     第四十条 公司的控股股东不得利用其     第四十条 公司的控股股东、实际控制
     关联关系损害公司利益。违反规定，给     人、董事、监事、高级管理人员不得利
     公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     用其关联关系损害公司利益。违反规
       公司的控股股东对公司和公司社会     定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
     公众股股东负有诚信义务。控股股东应     责任。
     严格依法行使出资人的权利，不得利用       公司的控股股东及实际控制人对公
     利润分配、资产重组、对外投资、资金     司和公司社会公众股股东负有诚信义
     占用、借款担保等方式损害公司和社会     务。控股股东应严格依法行使出资人的
     制地位损害公司和社会公众股股东的利     对外投资、资金占用、借款担保等方式
     益。                    损害公司和社会公众股股东的合法权
       公司不得有偿或者无偿、直接或间     益，不得利用其控制地位损害公司和社
     接将公司资金违规拆借给控股股东及其     会公众股股东的利益。
     关联方使用。                  公司不得有偿或者无偿、直接或间
                           接将公司资金违规拆借给控股股东及其
                           关联方使用。
     第四十一条    股东大会是公司的权力   第四十一条    股东大会是公司的权力
     机构，依法行使下列职权：          机构，依法行使下列职权：
       ……                    ……
     （十四） 审议批准公司与关联人发生的    （十四） 审议批准公司与关联人发生的
     交易（公司提供担保，单方面获得利益     交易（公司提供担保，单方面获得利益
     的交易，包括受赠现金资产、获得债务     的交易，包括受赠现金资产、获得债务
     减免、接受担保和资助等除外）金额占     减免、接受担保和资助等除外）金额占
     公司最近一期经审计总资产1%以上的且    公司最近一期经审计总资产或市值1%以
     （十五）审议批准变更募集资金用途事     （十五）审议批准变更募集资金用途事
     项；                    项；
     （十六）审议股权激励计划和员工持股     （十六）审议股权激励计划和员工持股
     计划；                   计划；
     （十七）审议法律、行政法规、部门规     （十七）审议法律、行政法规、部门规
     章或本章程规定应当由股东大会决定的     章或本章程规定应当由股东大会决定的
     其他事项。                 其他事项。
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     第四十二条  公司对外担保必须经董    第四十二条    公司对外担保必须经董
     事会或股东大会审议通过。         事会或股东大会审议通过。
       ……                    ……
     （四）公司在一年内担保金额超过公司    （四）公司在一年内担保金额（按照担
     最近一期经审计总资产30%的担保；    保金额连续12个月累计计算原则）超过
     （五）对股东、实际控制人及其关联方    公 司 最近 一期 经 审计 总资 产 30% 的担
     提供的担保；               保；
     （六）公司的对外担保总额，超过最近    （五）对股东、实际控制人及其关联方
     一期经审计总资产的30%以后提供的任   提供的担保；
     何担保。                 （六）公司的对外担保总额，超过最近
     （七）公司章程规定的其他担保情形。    一期经审计总资产的30%以后提供的任
       公司相关责任人违反本条及本章程    何担保。
     规定的股东大会、董事会审批对外担保    （七）上海证券交易所或公司章程规定
     的权限和程序，将依法追究其责任。     的其他担保情形。
       股东大会在审议为股东、控股股东       公司相关责任人违反本条及本章程
     及其关联人提供的担保议案时，该股东    规定的股东大会、董事会审批对外担保
     或者受该控股股东支配的其他股东，不    的权限和程序，将依法追究其责任。
     得参与该项表决，该项表决由出席股东       股东大会在审议为股东、实际控制
     大会的其他股东所持表决权的半数以上    人及其关联人提供的担保议案时，该股
     通过。                  东或者受该实际控制人支配的其他股
       公司为全资子公司提供担保，或者    东，不得参与该项表决，该项表决由出
     为控股子公司提供担保且控股子公司其    席股东大会的其他股东所持表决权的半
     他股东按所享有的权益提供同等比例担    数以上通过。
     保，不损害公司利益的，可以豁免适用       对于董事会权限 范围内的担保事
     前款第（一）项至第（三）项的规定，    项，除应当经全体董事的过半数通过
     但是公司章程另有规定除外。公司应当    外，还应当经出席董事会会议的2/3以上
     在年度报告和半年度报告中汇总披露前    董事同意；股东大会审议前款第四项担
     述担保。                 保，应当经出席股东大会的股东所持表
                          决权的2/3以上通过。
                             公司为全资子公司提供担保，或者
                          为控股子公司提供担保且控股子公司其
                          他股东按所享有的权益提供同等比例担
                          保，不损害公司利益的，可以豁免适用
                          前款第（一）项至第（三）项的规定，
                          但是公司章程另有规定除外。公司应当
                          在年度报告和半年度报告中汇总披露前
                          述担保。
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      第四十六条   有下列情形之一的，公   第四十六条   有下列情形之一的，公
      司在事实发生之日起2个月以内召开临    司在事实发生之日起2个月以内召开临
      时股东大会：               时股东大会：
      （一）董事人数不足5人时或少于本章    （一）董事人数不足《公司法》规定人
      程所定人数的2/3时；          数或者本章程所定人数的2/3时；
      时；                   额的1/3时；
      （三）公司未弥补的亏损达实收股本总      ……
      额的1/3时；
        ……
      第四十七条 公司召开股东大会的地     第四十七条 公司召开股东大会的地
      点为公司住所地或者公司董事会确定的    点为公司住所地或者股东大会通知中确
      地点。                  定的地点。
        股东大会将设置会场，以现场会议      股东大会将设置会场，以现场会议
      式为股东参加股东大会提供便利。股东    式为股东参加股东大会提供便利。股东
      通过上述方式参加股东大会的，视为出    通过上述方式参加股东大会的，视为出
      席。                   席。
      第四十九条  独立董事有权向董事会    第四十九条  经全体独立董事过半数
      提议召开临时股东大会。对独立董事要    同意的，独立董事有权向董事会提议召
      求召开临时股东大会的提议，董事会应    开临时股东大会。对独立董事要求召开
      当根据法律、行政法规和本章程的规     临时股东大会的提议，董事会应当根据
      定，在收到提议后10日内提出同意或不   法律、行政法规和本章程的规定，在收
      同意召开临时股东大会的书面反馈意     到提议后10日内提出同意或不同意召开
      见。                   临时股东大会的书面反馈意见。
        董事会同意召开临时股东大会的，      董事会同意召开临时股东大会的，
      将在作出董事会决议后的5日内发出召    将在作出董事会决议后的5日内发出召
      开股东大会的通知；董事会不同意召开    开股东大会的通知；董事会不同意召开
      临时股东大会的，将说明理由并公告。    临时股东大会的，应当披露具体情况和
                           理由。
      第五十三条 对于监事会或股东自行     第五十三条 对于监事会或股东自行
      召集的股东大会，董事会和董事会秘书    召集的股东大会，董事会和董事会秘书
      将予配合。董事会将提供股权登记日的    将予配合。董事会将提供股权登记日的
                           得用于除召开股东大会以外的其他用
                           途。
      第五十九条  股东大会拟讨论董事、    第五十九条  股东大会拟讨论董事、
      监事选举事项的，股东大会通知中将充    监事选举事项的，股东大会通知中将充
      分披露董事、监事候选人的详细资料，    分披露董事、监事候选人的详细资料，
      （一）教育背景、工作经历、兼职等个    （一）教育背景、工作经历、兼职等个
      人情况；                 人情况；
      （二）与公司或公司的控股股东是否存    （二）与公司或公司的控股股东及实际
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      在关联关系；              控制人是否存在关联关系；
      （三）披露持有公司股份数量；      （三）是否存在不得被提名担任董事、
      （四）是否受过中国证监会及其他有关   监事、高级管理人员的情形或因涉嫌犯
      部门的处罚和证券交易所惩戒。      罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
        除采取累积投票制选举董事、监事   规被中国证监会立案调查，尚未有明确
      外，每位董事、监事候选人应当以单项   结论意见、存在重大失信等不良记录；
      提案提出。               （四）披露持有公司股份数量；
                          （五）是否受过中国证监会及其他有关
                          部门的处罚和证券交易所惩戒；
                          （六）上海证券交易所要求披露的其他
                          重要事项。
                            除采取累积投票制选举董事、监事
                          外，每位董事、监事候选人应当以单项
                          提案提出。
      第八十二条  股东大会审议有关关联   第八十二条  股东大会审议有关关联
      交易事项时，关联股东不应当参与投票   交易事项时，关联股东不应当参与投票
      表决，其所代表的有表决权的股份数不   表决，其所代表的有表决权的股份数不
      计入有效表决总数；股东大会决议的公   计入有效表决总数；股东大会决议的公
      告应当充分披露非关联股东的表决情    告应当充分披露非关联股东的表决情
      况。                  况。
        与该关联事项有关联关系的股东或     与该关联事项有关联关系的股东或
      其授权代表可以出席股东大会，并可以   其授权代表可以出席股东大会，并可以
      依照大会程序向参加会议的股东阐明其   依照大会程序向参加会议的股东阐明其
      观点，但在投票表决时，必须回避。    观点，但在投票表决时，必须回避。
                            股东大会审议有关关联交易事项，
                          关联股东的回避和表决程序如下：
                          （一）股东大会审议的事项与股东有关
                          联关系，该股东应当在股东大会召开之
                          前向公司董事会披露其关联关系；
                          项时，大会主持人宣布有关联关系的股
                          东名称，并解释和说明关联股东与关联
                          交易事项的关联关系；
                          （三）大会主持人宣布关联股东回避，
                          由非关联股东对关联交易事项进行审
                          议、表决；
                          （四）关联事项形成决议，必须由出席
                          会议的非关联股东有表决权股份数的半
                          数以上通过，如该交易事项属特别决议
                          范围，应由出席会议的非关联股东有表
                          决权的股份数的2/3以上通过。
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      第九十二条  出席股东大会的股东，   第九十二条  出席股东大会的股东，
      应当对提交表决的提案发表以下意见之   应当对提交表决的提案发表以下意见之
      一：同意、反对或弃权。         一：同意、反对或弃权。证券登记结算
        未填、错填、字迹无法辨认的表决   机构作为内地与香港股票市场交易互联
      票、未投的表决票均视为投票人放弃表   互通机制股票的名义持有人，按照实际
      为“弃权”。                未填、错填、字迹无法辨认的表决
                          票、未投的表决票均视为投票人放弃表
                          决权利，其所持股份数的表决结果应计
                          为“弃权”。
      第一百〇四条 除本章程第一百零二条   第一百〇四条 除本章程第一百零二条
      和第一百零三条外，公司董事还应当履   和第一百零三条外，公司董事还应当履
      行的忠实义务和勤勉义务包括：      行的忠实义务和勤勉义务包括：
        （一）维护上市公司及全体股东利     （一）维护上市公司及全体股东利
      第三方的利益损害上市公司利益；     本人或者其他第三方的利益损害上市公
        ……                司利益；
                            ……
      第一百〇七条 董事辞职生效或者任期   第一百〇七条 董事辞职生效或者任期
      届满，应向董事会办妥所有移交手续，   届满，应向董事会办妥所有移交手续，
      其对公司和股东承担的忠实义务，在任   其对公司和股东承担的忠实义务，在辞
      期结束后并不当然解除，其对公司商业   职生效后或者任期结束后并不当然解
      秘密保密的义务在其辞职生效或任职结   除，其对公司商业秘密保密的义务在其
      束后仍然有效，直至该秘密成为公开信   辞职生效或任职结束后仍然有效，直至
      息，其他义务的持续期间应当根据公平   该秘密成为公开信息，且不得利用掌握
      的原则决定，视事件发生与离任之间时   的公司核心技术从事与公司相同或相近
      间的长短，以及与公司的关系在何种情   业务。其他义务的持续期间应当根据公
      况和条件下结束而定，但在任何情况下   平的原则决定，视事件发生与离任之间
      都不应当少于2年。           时间的长短，以及与公司的关系在何种
                          情况和条件下结束而定，但在任何情况
                          下都不应当少于2年。
                            本条款所述之离任后的保密义务及
                          忠实义务同时适用于监事和高级管理人
                          员。
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      第一百二十四条   董事长行使下列 第一百二十四条     董事长行使下列
      职权：               职权：
        ……                ……
      （九）董事会授予的其他职权。    （九）董事会授予的其他职权。
                          董事会可以授权董事长在董事会闭
                        会期间行使董事会的其他职权，该授权
                        需经由全体董事的1/2以上同意，并以董
                        事会决议的形式作出。董事会对董事长
                        的授权内容应明确、具体。公司不得将
                        法定由董事会行使的职权授予董事长、
                        总经理等行使。
                          除非董事会对董事长的授权有明确
                        期限或董事会再次授权，该授权至该董
                        事会任期届满或董事长不能履行职责时
                        应自动终止。董事长应及时将执行授权
                        的情况向董事会汇报。
  除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次变更注册资本及修订
《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理
上述工商变更登记和备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为
准。
  具体内容详见公司于2024年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-060）
及《公司章程》。
  本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                           杭州晶华微电子股份有限公司董事会
杭州晶华微电子股份有限公司               2024年第三次临时股东大会会议资料
      议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
  为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和治理要求，公
司拟修订部分治理制度。请各位股东及股东代理人对如下子议案逐项审议并表决：
  具体内容详见公司于2024年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-060）
及《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制度实施细则》《防范
大股东及关联方资金占用制度》《融资与对外担保制度》。
  本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                           杭州晶华微电子股份有限公司董事会