江天化学: 南通江天化学股份有限公司章程（2024年12月修订）
来源：证券之星
2024-12-05 03:21:04
南通江天化学股份有限公司
章 程
中国·南通
南通江天化学股份有限公司章程
目 录
南通江天化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。公
司采取发起设立方式由南通江天化学品有限公司整体变更为股份有
限公司，在江苏省南通市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：91320600717452733F。
第三条 公司于 2020 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
股 2005 万股，于 2021 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：南通江天化学股份有限公司
英文名称： Nantong Jiangtian Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所： 南通经济技术开发区中央路 16 号，邮政编
码：226009
第六条 公司注册资本为 14436 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 由董事会选举产生的代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，并依法登记。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
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为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党党章》规定，公司设立中国共产
党南通江天化学股份有限公司支部委员会（以下简称“公司党支部”
）。
党支部是公司法人治理结构的有机组成部分，参与公司重大问题的决
策。依照《中国共产党党章》和上级党组织的要求开展工作，确保党
的路线、方针、政策贯彻落实。公司建立党的工作机构，配备党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以科学管理促安全生产，以预防
污染为管理重点，以顾客满意为追求目标，以多聚甲醛、甲醛、氯甲
烷及其下游产品为基础，建设具有市场竞争力、专业化的一流化工企
业，为社会、为股东、为员工持续创造和奉献价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：多聚甲醛、甲醛、 氯
甲烷的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4 类易燃固体、自燃物品和
遇湿自燃物；第 6 类毒害品；第 8 类腐蚀品批发（以上化学危险品凭
有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化
学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的
其他场所均不得存放危险化学品） 。
乙二醇半缩醛、1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪化学品（危险品 除
外）的生产、销售；多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、
技术咨询、技术培训（非学历、非职业技能培训）；化工产品（除危
险品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类
易制毒化学品经营；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为南通产业控股集团有限公司、南通新
源投资发展有限公司、南通江山农药化工股份有限公司、南通润天投
资发展中心（有限合伙）及朱辉、张永锋、陈梅三名自然人。截至
所对应的净资产对公司进行出资。
各发起人持有的股份数额及其占公司设立时注册资本的比例如
下：
持股数 持股比例
发起人名称或姓名
（万股） （％）
南通产业控股集团有限公司 3010.00 50.04
南通新源投资发展有限公司 1205.00 20.03
南通江山农药化工股份有限公司 1205.00 20.03
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南通润天投资发展中心（有限合伙） 416.50 6.92
朱辉 107.50 1.79
张永锋 35.50 0.59
陈梅 35.50 0.59
合计 6015.00 100.00
第二十条 公司股份总数为 14436 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
第三十一条 前条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
公司应建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，本着诚实、公平
合理、利于公司持续发展的原则，公司与股东间可依法通过协商、和
解、第三方调解、仲裁、诉讼方式解决纠纷，切实保障股东的合法权
益。
第三十五条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣
告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销
变更登记。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程
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规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定的须经
股东大会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）
、
（三）
、（四）
、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公
司可以豁免将该交易提交股东大会审议。公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款的规定履行股
东大会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立
或增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） ；法律、行政法规、部
门规章或本章程规定认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需提交
股东大会审议。
第四十五条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
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（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，免于适用前款规定。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日收市后持股数计
算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股
东大会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、
行政法规、部门规章或者所上市的证券交易所的规定提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机
构验证出席股东的身份。
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第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
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内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召
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开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
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登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
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代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
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秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
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第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计资产总额 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或本章程规定的，以及公司股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。公司及股东大会召集人不得对征集投票行为设置高于
《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
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东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依据国家的有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。召集人应及时事先
通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可按照大会
程序参加讨论涉及自己相关的关联交易，并可就该关联交易产生的原
因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释
和说明，但在投票表决时应当回避表决。
（三）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，
不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有
权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的
回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数通过。但是，该关联交易事项涉及
本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。职工代表董事、监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
董事、监事候选人提名方式和程序：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权依
据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事、非职工代表
出任的董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司
提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请
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求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权依
据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事
候选人的议案。
股东大会选举二名以上董事或非职工代表监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
第八十六条 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事
时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董
事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总
票数。
当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之
一以上股份数的赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表
决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董
事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表决结果载入会议
记录。
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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在该次股东大会结束后立即就任。
第五章 董事会
第一节 董事
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第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本章程，董事对公司负
有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务有效期直至该秘密成
为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事
项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关
系等因素综合确定。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由
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第一百一十条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）中长期发展决策权，制定公司中长期发展规划，决定公司
的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权，决定聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）职工工资分配管理权，决定公司职工的工资、福利、奖
惩；
（十二）重大财务事项管理权；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十七）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查
总经理工作；
（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其中公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性
投资进行可行性研究并提出建议。公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，
明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存
等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范
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围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议达到下述标准但尚未达到本章程第四十四条规
定标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述第 1 到第 5 项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
低于前述标准但高于总经理决定事项标准的交易，仍属于董事会
职权范畴。
（二）董事会有权批准本章程第四十三条规定的须提交股东大会
审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）涉及关联交易的（提供担保、提供财务资助除外），董事
会的权限如下：
章程第四十四条规定的标准的关联交易；
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但尚未达到第四十四条规定
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的标准的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定
须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执
行。
（四）董事会有权批准除本章程第四十五条规定的须提交股东大
会审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项。公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。
第一百一十五条 公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前 3
日（不含召开当日）以电话、专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其
他经董事会认可的方式通知所有董事。但在董事没有异议或事情比较
紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召
集人应当在会议上作出说明。
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第一百二十一条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够
的决策材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十二条 董事会会议通知至少应包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议的表决方式为：举手表决或记名
方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、
传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第一百二十九条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，可以设副总经理，总经理和
副总经理均由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百三十一条 本章程第九十九条不得担任公司董事的情形，
同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务
和第一百〇二条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其
他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事
会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
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第一百四十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
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第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监
事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的
其他职权以股东大会决议明确。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党支部
第一百五十八条 公司党支部设支部书记 1 名，可设副书记 1
名，其他支部委员若干名。符合条件的支部委员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。公司党支部按照上级
党组织的要求，设立纪检委员。
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第一百五十九条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职
责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。完善适应现代企业制度要求和市场需
要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建
设高素质的经营管理者队伍和人才队伍；
（三）支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，全
心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责任。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本
形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情
权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经
过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证
职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必
要的活动条件。
第一百六十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计及法律顾问制度
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第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
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司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则：
公司实施持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者的合理回
报，并兼顾公司当年的实际经营情况、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的
其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备
现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现
金分红条件，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，或
公司经营情况良好，在满足现金分红时采用股票股利进行利润分配的，
公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
（三）利润分配具体政策
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情
况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期分红。
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
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（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募
集资金投资项目除外）发生。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司连续三年以现
金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
上述所指重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产扣除募集资金后的余额的 30%。
（四）公司利润分配决策程序
利情况、资金供给和需求情况提出拟定利润分配预案，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独
立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、邮件
沟通或邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
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的问题。
时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比
例的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，独立董事应发表独立意见。
过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利
润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过。
股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）既定利润分配政策的调整
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东大会审
议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大
会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决
条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的
第二节 内部审计及法律顾问制度
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审
计人员的职责，经公司董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百七十一条 公司建立法律顾问制度，努力提高公司依法
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决策、依法经营管理的能力和水平。公司根据需要外聘常年法律顾问。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
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进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮寄、电子邮件、传真、或电话方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
电子邮件、传真、或电话方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传真送出的，自
传真送出的日期为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司在深圳证券交易所网站及符合监管机构
规定条件的其他网站和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
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日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
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项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在南通市行政审批局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
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数；“不满”
、“以外”、
“低于”
、“多于”
、“过”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百一十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
南通江天化学股份有限公司
法定代表人：
朱辉
章 程
中国·南通
南通江天化学股份有限公司章程
目 录
南通江天化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。公
司采取发起设立方式由南通江天化学品有限公司整体变更为股份有
限公司，在江苏省南通市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：91320600717452733F。
第三条 公司于 2020 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
股 2005 万股，于 2021 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：南通江天化学股份有限公司
英文名称： Nantong Jiangtian Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所： 南通经济技术开发区中央路 16 号，邮政编
码：226009
第六条 公司注册资本为 14436 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 由董事会选举产生的代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，并依法登记。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
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为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党党章》规定，公司设立中国共产
党南通江天化学股份有限公司支部委员会（以下简称“公司党支部”
）。
党支部是公司法人治理结构的有机组成部分，参与公司重大问题的决
策。依照《中国共产党党章》和上级党组织的要求开展工作，确保党
的路线、方针、政策贯彻落实。公司建立党的工作机构，配备党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以科学管理促安全生产，以预防
污染为管理重点，以顾客满意为追求目标，以多聚甲醛、甲醛、氯甲
烷及其下游产品为基础，建设具有市场竞争力、专业化的一流化工企
业，为社会、为股东、为员工持续创造和奉献价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：多聚甲醛、甲醛、 氯
甲烷的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4 类易燃固体、自燃物品和
遇湿自燃物；第 6 类毒害品；第 8 类腐蚀品批发（以上化学危险品凭
有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化
学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的
其他场所均不得存放危险化学品） 。
乙二醇半缩醛、1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪化学品（危险品 除
外）的生产、销售；多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、
技术咨询、技术培训（非学历、非职业技能培训）；化工产品（除危
险品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类
易制毒化学品经营；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为南通产业控股集团有限公司、南通新
源投资发展有限公司、南通江山农药化工股份有限公司、南通润天投
资发展中心（有限合伙）及朱辉、张永锋、陈梅三名自然人。截至
所对应的净资产对公司进行出资。
各发起人持有的股份数额及其占公司设立时注册资本的比例如
下：
持股数 持股比例
发起人名称或姓名
（万股） （％）
南通产业控股集团有限公司 3010.00 50.04
南通新源投资发展有限公司 1205.00 20.03
南通江山农药化工股份有限公司 1205.00 20.03
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南通润天投资发展中心（有限合伙） 416.50 6.92
朱辉 107.50 1.79
张永锋 35.50 0.59
陈梅 35.50 0.59
合计 6015.00 100.00
第二十条 公司股份总数为 14436 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
第三十一条 前条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
公司应建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，本着诚实、公平
合理、利于公司持续发展的原则，公司与股东间可依法通过协商、和
解、第三方调解、仲裁、诉讼方式解决纠纷，切实保障股东的合法权
益。
第三十五条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣
告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销
变更登记。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程
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规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定的须经
股东大会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）
、
（三）
、（四）
、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公
司可以豁免将该交易提交股东大会审议。公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款的规定履行股
东大会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立
或增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） ；法律、行政法规、部
门规章或本章程规定认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需提交
股东大会审议。
第四十五条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
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（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，免于适用前款规定。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日收市后持股数计
算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股
东大会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、
行政法规、部门规章或者所上市的证券交易所的规定提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机
构验证出席股东的身份。
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第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
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内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召
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开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
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登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
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代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
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秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
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第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计资产总额 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或本章程规定的，以及公司股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。公司及股东大会召集人不得对征集投票行为设置高于
《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
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东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依据国家的有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。召集人应及时事先
通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可按照大会
程序参加讨论涉及自己相关的关联交易，并可就该关联交易产生的原
因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释
和说明，但在投票表决时应当回避表决。
（三）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，
不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有
权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的
回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数通过。但是，该关联交易事项涉及
本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。职工代表董事、监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
董事、监事候选人提名方式和程序：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权依
据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事、非职工代表
出任的董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司
提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请
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求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权依
据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事
候选人的议案。
股东大会选举二名以上董事或非职工代表监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
第八十六条 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事
时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董
事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总
票数。
当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之
一以上股份数的赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表
决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董
事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表决结果载入会议
记录。
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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在该次股东大会结束后立即就任。
第五章 董事会
第一节 董事
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第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本章程，董事对公司负
有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务有效期直至该秘密成
为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事
项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关
系等因素综合确定。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由
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第一百一十条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）中长期发展决策权，制定公司中长期发展规划，决定公司
的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权，决定聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）职工工资分配管理权，决定公司职工的工资、福利、奖
惩；
（十二）重大财务事项管理权；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十七）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查
总经理工作；
（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其中公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性
投资进行可行性研究并提出建议。公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，
明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存
等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范
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围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议达到下述标准但尚未达到本章程第四十四条规
定标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述第 1 到第 5 项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
低于前述标准但高于总经理决定事项标准的交易，仍属于董事会
职权范畴。
（二）董事会有权批准本章程第四十三条规定的须提交股东大会
审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）涉及关联交易的（提供担保、提供财务资助除外），董事
会的权限如下：
章程第四十四条规定的标准的关联交易；
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但尚未达到第四十四条规定
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的标准的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定
须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执
行。
（四）董事会有权批准除本章程第四十五条规定的须提交股东大
会审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项。公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。
第一百一十五条 公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前 3
日（不含召开当日）以电话、专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其
他经董事会认可的方式通知所有董事。但在董事没有异议或事情比较
紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召
集人应当在会议上作出说明。
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第一百二十一条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够
的决策材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十二条 董事会会议通知至少应包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议的表决方式为：举手表决或记名
方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、
传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第一百二十九条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，可以设副总经理，总经理和
副总经理均由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百三十一条 本章程第九十九条不得担任公司董事的情形，
同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务
和第一百〇二条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其
他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事
会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
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第一百四十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
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第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监
事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的
其他职权以股东大会决议明确。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党支部
第一百五十八条 公司党支部设支部书记 1 名，可设副书记 1
名，其他支部委员若干名。符合条件的支部委员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。公司党支部按照上级
党组织的要求，设立纪检委员。
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第一百五十九条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职
责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。完善适应现代企业制度要求和市场需
要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建
设高素质的经营管理者队伍和人才队伍；
（三）支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，全
心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责任。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本
形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情
权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经
过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证
职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必
要的活动条件。
第一百六十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计及法律顾问制度
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第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
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司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则：
公司实施持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者的合理回
报，并兼顾公司当年的实际经营情况、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的
其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备
现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现
金分红条件，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，或
公司经营情况良好，在满足现金分红时采用股票股利进行利润分配的，
公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
（三）利润分配具体政策
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情
况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期分红。
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
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（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募
集资金投资项目除外）发生。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司连续三年以现
金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
上述所指重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产扣除募集资金后的余额的 30%。
（四）公司利润分配决策程序
利情况、资金供给和需求情况提出拟定利润分配预案，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独
立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、邮件
沟通或邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
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的问题。
时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比
例的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，独立董事应发表独立意见。
过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利
润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过。
股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）既定利润分配政策的调整
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东大会审
议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大
会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决
条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的
第二节 内部审计及法律顾问制度
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审
计人员的职责，经公司董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百七十一条 公司建立法律顾问制度，努力提高公司依法
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决策、依法经营管理的能力和水平。公司根据需要外聘常年法律顾问。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
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进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮寄、电子邮件、传真、或电话方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
电子邮件、传真、或电话方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传真送出的，自
传真送出的日期为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司在深圳证券交易所网站及符合监管机构
规定条件的其他网站和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
南通江天化学股份有限公司章程
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
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项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在南通市行政审批局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
南通江天化学股份有限公司章程
数；“不满”
、“以外”、
“低于”
、“多于”
、“过”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百一十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
南通江天化学股份有限公司
法定代表人：
朱辉
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